Как сделать слияние компаний

Обновлено: 07.07.2024

Небольшим компаниям сложно конкурировать с крупными компаниями, которые давно заняли нишу в своей отрасли. Для успешного старта в бизнесе необходим внушительный капитал и ресурсы, которые есть не у всех предпринимателей. В таких ситуациях отличным решением может стать слияние и поглощение компаний. Это типы реорганизации коммерческих организаций, с целью соединения двух или нескольких хозяйствующих субъектов и слияние их капиталов. Зарубежные источники обозначают данное понятие как M&A – Mergers and Acquisitions. Сделки M&A открывают возможности для увеличения капитала, ресурсов и других важных показателей эффективности бизнеса.

Цель поглощения и слияния

Главная цель слияния и поглощения – увеличение прибыли. Главный мотив большинства сделок M&A – синергический эффект. Это взаимодополняющее сотрудничество двух или более компаний, в результате которого прогнозируется достижение лучшего результата и получение большей прибыли.

Кроме того, существуют и другие мотивы.

    Возможность получения дополнительных скидок у поставщиков на сырьё и прочие ресурсы вследствие увеличения объёмов закупок.

Не всегда мотивы обусловлены прямой экономией денежных средств. В ряде случаев они преследуют следующее:

    возможность демонстрации высоких показателей компании, например, повышения стоимости акций, роста объёма производимой продукции, увеличение капитала;

Таким образом, количество мотивов, обусловленных финансовой экономией и не связанных с прямыми денежными выгодами, может быть очень велико – все они зависят от конкретных ситуаций.

Слияние и поглощение: отличия понятий

Часто понятия слияния и поглощения рассматриваются как равноценные, но это не так.

Поглощение – процесс, результатом которого является установление полного контроля одной компании над другой. Оно происходит посредством выкупа части уставного капитала поглощаемой компании, размер которой должен составлять не менее 30%. Например, некая компания стремительно снижает свои темпы роста и перестаёт соответствовать требованиям современного рынка. В этом случае стоимость акций компании снижается, а сама она становится выгодным объектом для поглощения. В зависимости от интересов участников процесса можно выделить две основные группы поглощения:

Слияние – процесс, результатом которого является объединение двух или более компаний с получением на выходе новой организации. Процесс слияния компаний подразделяется на следующие типы.

    Слияние форм – объединение, в результате которого ранее самостоятельные компании прекращают существование, а вновь созданное юрлицо наделяется всеми активами, правами и обязанностями предыдущих.

Слияние и поглощение компаний: виды и особенности

Существуют следующие виды слияния и поглощения.

    Горизонтальные – объединение компаний с одинаковым видом деятельности. Осуществляются с целью увеличения возможностей для развития и снижения конкуренции с крупными компаниями.

Слияние компаний и их виды разделяются и по национальным показателям:

  • внутренние – совершаются в одной стране;
  • экспортные – предусматривают передачу прав иностранным организациям;
  • импортные – предусматривают получение прав компаний иностранных государств;
  • смешанные – участниками сделки могут быть компании, активы которых находятся в разных государствах.

Кроме того, сделки M&A классифицируются по географическому расположению: транснациональные, международные, национальные, региональные и локальные.

Преимущества и недостатки сделок M&A

В сделках M&A есть как свои преимущества, так и недостатки. Рассмотрим основные из них.

Плюсы слияния компаний:

  • ослабление конкуренции;
  • высокая вероятность достижения хороших показателей за короткий промежуток времени за счёт усилий обеих сторон;
  • возможность покупки недооценённых активов;
  • приобретение отлаженной системы сбыта;
  • возможность выхода компании на новые географические рынки сбыта.

Минусы слияния компаний:

  • большая доля риска неверной оценки компании;
  • значительные финансовые издержки, связанные с выплатами премий акционерам;
  • сложная интеграция при несовпадении сфер деятельности компаний;
  • риск несовместимости культур при трансграничном объединении;
  • возможные проблемы с персоналом приобретённой организации.

Слияние и поглощение компаний: влияние сделок на стоимость акций и примеры M&A

На результат сделки по слиянию компаний (в частности на стоимость акций) оказывают влияние многие показатели. Их можно разделить на две группы.

    синергия в организации бизнеса: слияние двух и более компаний делают их достижения более весомыми, чем одиночные;

    принципиально разные идеологии, которых придерживаются компании (например, консервативная и инновационная);

По факту показателей намного больше, и зависят они от особенностей конкретных компаний.

Как правило, провести оценку эффективности сделки M&A в бизнесе непросто. Требуется понимать политику компании, учитывать специфику отрасли и множество других показателей, влияющих на результат. Анализ сделок требует профессионального подхода и много времени, а в результате только малая их часть впоследствии одобряется. Зачастую совершённые сделки не приводят к поставленным целям, а иногда и вовсе не окупаются.

Таким образом, сделки по слиянию и поглощению M&A могут вывести компанию на совершенно новый уровень. Правильно выбранная стратегия позволит достичь главной цели – увеличения прибыли. В некоторых случаях M&A – единственный шанс для компании оставаться на плаву и выдерживать конкуренцию.

Чтобы не пропустить ничего важного, подпишитесь на нашу рассылку – интересные статьи и актуальные предложения будут приходить прямо на вашу электронную почту. Ещё больше статей о мире экономики и нюансах финансовых структур вы можете найти в нашей рубрике.


Согласно пункту 1 статьи 58 Гражданского кодекса РФ под слиянием понимается создание нового юридического лица путем объединения капиталов, активов и долгов двух и более юридических лиц.

Таким образом, вновь созданное юридическое лицо принимает на себя все права и обязанности от реорганизуемых компаний. При этом вовлеченные в процесс реорганизации компании прекращают свое существование.

Процедура присоединения предусматривает несколько этапов.

Подготовительный

Подготовительный этап, в среднем, 3 месяца.

Регистрационный

Этап регистрации в налоговом органе – 5 рабочих дней. Все перечисленные документы подаются одновременно одним комплектом. После регистрации вновь образованного общества необходимо открыть расчетный счет в банке и уведомить об этом фонды и налоговую инспекцию по месту регистрации общества. Реорганизуемые юридические лица подлежат закрытию.

Статья 52. Слияние обществ

1. Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта.

3. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества.

При слиянии обществ доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии обществам, погашаются.

(п. 3 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

4. В случае принятия общим собранием участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, решения о такой реорганизации и об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и передаточного акта избрание исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о слиянии.

Единоличный исполнительный орган общества, создаваемого в результате слияния, осуществляет действия, связанные с государственной регистрацией данного общества.

5. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами.

Как правило целями реорганизации могут быть объединение бизнеса, активов и пассивов компаний, уменьшение расходов по содержанию нескольких компаний и объединению их в одну и иные причины с прекращением основного ООО и АО

Рекомендуем вам обратиться к профессионалам, так вы сэкономите время и деньги, и легко пройдете всю процедуру в соответствии с действующим законодательством

Слияние ООО и АО от 112 000 рублей*
доплата за слияние каждого ООО свыше одного 15 900 рублей
доплата за присоединение каждого АО свыше одного 31 000 рублей

Смешанная реорганизация в форме слияния ООО и АО может быть только добровольной.

Как правило целями реорганизации могут быть объединение бизнеса, активов и пассивов компаний, уменьшение расходов по содержанию нескольких компаний и объединению их в одну и иные причины с прекращением основного ООО и АО.

Не зависимо от поставленных целей, необходимо грамотно, поэтапно и в соответствии с действующим законодательством провести и соблюсти всю процедуру реорганизации в форме слияния ООО и АО.

Рассмотрим по порядку все этапы проведения процедуры слияния ООО и АО и образовании нового ООО.

План (структура) слияния ООО и АО:

Необходимо подумать сколько юридических лиц (ООО и АО) будет принимать участие в слиянии и каким Вы хотите видеть будущее ООО.

Ограничений по количеству юридических лиц, участвующих в слиянии, не существует.

Для слияния необходимо минимум два юридических лица. В данном случае мы рассмотрим ООО и АО.

Для начала определяемся с вновь создаваемым ООО в результате слияния:

  • Каким будет наименование ООО (полное, сокращенное, на иностранном языке).
  • Где будет находиться ООО - адрес (место нахождение).
  • Какой будет система налогообложения ООО (ОСНО или УСН).
  • Какими будут порядок и условия слияния.
  • Каким будет размер уставного капитала ООО.
  • Какими будут виды деятельности ООО по ОКВЭД.
  • Кто будет Генеральным директором ООО.
  • Какие ООО и АО будут принимать участие в слиянии.

Может возникнуть ситуация, когда некоторые акционеры АО проголосуют против принятия решения о реорганизации в форме слияния или не примут участие в голосовании. В этом случае, такие акционеры будут вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих им акций. Т.к. выкуп акций производится по цене, определенной советом директоров АО, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком, при подготовке к собранию необходимо произвести независимую оценку стоимости акций.

2 этап Принятие решения о проведении общего собрания участников ООО, а также общего собрания акционеров АО с повесткой о реорганизации ООО и АО в форме слияния

Решение о реорганизации в форме слияния ООО относится к компетенции общего собрания участников ООО. Внеочередное общее собрание участников ООО созывается Руководителем (Генеральным директором) ООО по его инициативе, по требованию Совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также Участников общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов Участников ООО.

Общее собрание должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.

Решение о реорганизации в форме слияния АО относится к компетенции общего собрания акционеров. Как правило, Совет директоров АО созывает общее собрание акционеров, а в случае его отсутствия лицо, наделенное такими полномочиями, указанное в Уставе АО. Обычно это руководитель (Генеральный директор) АО.

3 этап Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием Участников ООО и для утверждения их общим собранием акционеров АО

Т.к. Участники ООО и акционеры АО имеют право знакомиться с документами до проведения собрания, необходимо подготовить следующие проекты:

Важно Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме слияния. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации нового ООО эти цифры изменяться, никаких дополнительных или обновленных актов делать не нужно. Для это в силу ГК, Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

4 этап Подготовка к проведению общих собраний Участников и акционеров. Уведомление Участников и акционеров о проведении общего собрания Участников ООО и акционеров АО

Орган или лица, созывающие общее собрание Участников реорганизуемого ООО, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого Участника ООО заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным Уставом общества.

  1. Дата, время, место проведения общего собрания.
  2. Повестка дня.

Прежде чем сообщить акционерам АО о проведении общего собрания акционеров необходимо получить у регистратора Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Такой список должен быть составлен не ранее чем через 10 дней с момента принятия решения о проведении общего собрания акционеров, но и не более чем за 35 дней до его проведения.

  1. Полное фирменное наименование АО.
  2. Место нахождения АО.
  3. Форма собрания.
  4. Дата, время, место проведения общего собрания.
  5. Дата определения лиц, имеющих право на участие в собрании.
  6. Повестка дня.
  7. Порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам АО при подготовке к общему собранию, и адрес, по которому с ней можно ознакомиться.
  8. Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.
  9. Информация о наличии у акционеров права требовать выкупа акций, сведения о цене и порядке осуществления выкупа.
  10. Категории (типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем или некоторым вопросам повестки дня общего собрания акционеров.

5 этап Проведение общего собрания Участников ООО. Проведение общего собрания акционеров АО. Принятие решения о слиянии ООО и АО

ООО и АО, участвующие в слиянии, должны провести общее собрание Участников и общее собрание акционеров соответственно.

Проведение общего собрания Участников ООО.

С 01 октября 2014г. принятие общим собранием участников ООО Решения и состав Участников ООО, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В ООО, состоящем из одного Участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания Участников ООО, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом нет надобности в соблюдении процедур созыва и проведения общего собрания Участников ООО.

В назначенный день проводится общее собрание Участников ООО, на котором принимается (или не принимается) решение о реорганизации в форме слияния ООО и АО.

Решение о реорганизации ООО в форме слияния ООО и АО принимается единогласно всеми Участниками ООО.

По итогу проведения собрания составляется Протокол, подписываемый Председательствующим и Секретарем, а также лицами, определенными Решением о реорганизации или Уставом, а в случае не указания в них, способа подтверждения принятого решения и состава Участников – нотариусом.

Проведение общего собрания акционеров АО.

С 01 октября 2014г. принятие решения общим собранием акционеров и состав лиц, участвующих в собрании АО должно быть подтверждено нотариусом или специализированным регистратором. Исключением из данного правила является акционерное общество, состоящее из единственного акционера. В таком случае решение о реорганизации акционер принимает и подписывает в простой письменной форме.

Поэтому для проведения общего собрания акционеров с составом акционеров два и более, необходимо заблаговременно договориться с нотариусом или специализированным регистратором о дате, времени и месте проведения общего собрания акционеров, а также о перечне документов, которые им необходимы.

В назначенный день проводится общее собрание акционеров, на котором принимается (или не принимается) решение о реорганизации в форме слияния ООО и АО. Общее собрание акционеров правомочно, если на нем присутствуют акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций АО.

Для принятия решения о реорганизации достаточно, если за него отдали три четверти голосов акционеров – принимающих участие в собрании.

По итогу проведения собрания составляется два Протокола, подписываемые Председательствующим и Секретарем:

  1. Протокол об итогах голосования.
  2. Протокол общего собрания акционеров.

В случае подтверждения принятых решений и состава лиц, участвующих в собрании АО нотариусом – нотариус оформляет Свидетельство об удостоверении этих фактов.

Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней и в срок не более 7 рабочих дней с даты его составления, предоставляется регистратору в виде копии или выписки из протокола.

Важно В случае если АО состоит из единственного акционера, нет надобности в соблюдении процедур созыва, проведения общего собрания акционеров, а также удостоверении решения АО, принятого единственным акционером, нотариусом или регистратором.

В рассматриваемом нами примере, избрание исполнительного органа (Генерального директора) создаваемого ООО в результате слияния ООО и АО рекомендуем предусмотреть:

  • в Договоре о слиянии (т.к. указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого общества в Договоре о слиянии предусмотрено ФЗ «Об акционерных обществах).
  • на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии (т.к. данный вопрос рассматривается в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью).

По истечении срока, указанного в Договоре о слиянии, на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии, должно быть принято решение об избрании исполнительных органов создаваемого в результате слияния ООО (Генерального директора).

Порядок проведения такого общего собрания определяется также Договором о слиянии.

Решение по вопросам избрания исполнительных органов создаваемого общества, принимается 3/4 от общего числа голосов, при этом количество голосов каждого участника определяется из расчета размера доли, которая будет принадлежать участнику в создаваемом ООО.

Читайте также: