Как сделать устав для ооо с одним учредителем самостоятельно

Добавил пользователь Евгений Кузнецов
Обновлено: 04.10.2024

Участник вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников и общества, направив заявление об этом обществу.

Заявление о выходе из общества должно быть удостоверено нотариально или выход участника из общества не предусмотрен.

2. Порядок перехода доли (части доли) участника общества к одному или нескольким участникам данного общества

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества без согласия остальных участников общества.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества с согласия остальных участников общества.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале общества третьим лицам без согласия остальных участников общества.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале общества третьим лицам с согласия остальных участников общества.

4. Участники общества обладают преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества, который отчуждает её третьим лицам

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли (пункт 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Участники общества не обладают преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества, который производит ее отчуждение третьим лицам.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, без согласия остальных участников общества.

Доля в уставном капитале общества переходит к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества при условии получения согласия остальных участников общества.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляет единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор), который избирается общим собранием участников общества сроком на пять лет.

Каждый участник общества является единоличным исполнительным органом общества (директором) до тех пор, пока не перестанет быть участником общества, и самостоятельно действует от имени общества.

При наличии в обществе более одного участника, каждый участник общества, действуя совместно с остальными участниками общества, осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа общества (директора) до тех пор, пока не перестанет быть участником общества.

7. Принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются

Принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения.

Путем подписания протокола общего собрания участников общества всеми участниками общества, участвовавшими в общем собрании участников общества

Принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола общего собрания участников общества всеми участниками общества, принявшими участие в соответствующем общем собрании участников общества.

Новые и действующие ООО могут не разрабатывать собственный устав, а сразу или во время работы перейти на типовой. Типовые уставы не нужно заверять у нотариуса, не нужно изменять при смене юрадреса или названия и не обязательно отправлять контрагентам. Всего таких уставов разработали 36, поэтому любое ООО сможет найти для себя подходящий вариант.

Что такое типовой устав

Устав — это обязательный документ для регистрации ООО. В нем компания определяет порядок деятельности и указывает основную информацию о себе. Например, в стандартном уставе прописывается название организации, место нахождения, размер уставного капитала, порядок внесения вкладов в имущество, выхода участников, проведения общего собрания и пр.

Учредители разрабатывают устав и отправляют его в налоговую вместе с другими документами для регистрации ООО. Если в будущем фирма захочет внести в устав изменения, она должна будет сообщить об этом в налоговую для государственной регистрации новой версии устава.

Типовой устав отличается тем, что он стандартизирован и упрощен: в нем всего две страницы, нет никакой информации о названии, адресе, уставном капитале, и опущены некоторые положения о работе компании. Он готовый, поэтому разрабатывать самостоятельно ничего не придется, но изменить и дополнить типовой устав тоже нельзя.

Подавать типовой устав в налоговую для регистрации не нужно — достаточно поставить специальную отметку в заявлении № Р11001 или № Р13014. На выбор у ООО есть 36 уставов, которые отличаются различными положениями.

Положения типового устава № 6

Плюсы и минусы типовых уставов

Переход на типовой устав упрощает регистрацию и работу ООО. Но перечень положений, которые есть в типовом уставе, достаточно маленький, поэтому от некоторых привычных вещей придется отказаться. Мы собрали основные плюсы и минусы в таблице.

не нужно тратиться на юриста для разработки устава и переживать, что в регистрации ООО откажут из-за несоответствия устава закону
если меняется законодательство, изменять типовой устав не нужно — его дорабатывает и принимает Минэкономразвития
не нужно регистрировать изменение наименования, места нахождения, уставного капитала — этих данных в типовом уставе нет
не нужно представлять устав контрагентам, банкам или нотариусам — все тексты есть в интернете
не нужно хранить бумажный устав и получать в налоговой дубликаты в случае порчи или потери
не нужно заверять устав у нотариуса для представления в банк или госорганы

изменить и доработать типовой устав под свои потребности нельзя
некоторые стороны деятельности ООО в типовом уставе не определены, поэтому нужно работать в соответствии с нормами закона
участники общества не могут распределять прибыль непропорционально долям, пользоваться преимущественным правом на выкуп доли, устанавливать свою цену для покупки доли
нельзя сформировать совет директоров, правление, ревизионную комиссию
нельзя менять порядок принятия решений общего собрания
нельзя закрепить специальные правила одобрения сделок с заинтересованностью
нельзя обязать участников вносить вклады в имущество

Если в вашем текущем уставе нет положений, которые противоречат типовому, то можно смело менять один на другой. Новым ООО следует оценить, насколько весомы перечисленные недостатки, и уже исходя из этого принимать решение.

Кто может работать с типовым уставом

Перейти на типовой устав могут как новые, так и уже действующие ООО. Это доступно почти любым компаниям, но есть несколько исключений:

ООО, в которых больше 15 участников. В таких компаниях должна быть ревизионная комиссия, положения о которой прописываются в уставе. В типовом уставе таких положений нет, поэтому работать по нему не получится.
ООО, в которых есть совет директоров или правление. Положений о работе этих органов тоже нет в типовом уставе, поэтому придется либо расформировать их, либо делать свой устав.

Как выбрать типовой устав

В нем нужно ответить на несколько важных вопросов о положениях устава. Так, можно решить:

Разрешать ли участникам выходить из ООО;
Разрешать ли участникам продавать или иным способом отчуждать свои доли в пользу других участников без согласия остальных;
Разрешать ли участникам продавать или иным способом отчуждать свои доли в пользу третьих лиц без согласия остальных участников;
Давать ли участникам общества право преимущественной покупки доли у участника, который отчуждает ее третьему лицу;
Спрашивать ли согласия участников на переход доли к наследникам или правопреемникам других участников;
Кого сделать единоличным исполнительным органом;
Как подтверждать решение общего собрания и состав его участников.

Если вам понравились типовые уставы, но вы не нашли для себя подходящий на 100 %, можете взять самый удачный и дополнить его своими положениями. Но такой устав не будет считаться типовым, поэтому его нужно будет подать в налоговую для регистрации, заверять у нотариуса, направлять в банки и контрагентам и пр.

Обратите внимание! Правомерность уставов № 4, 10, 16, 22, 28 и 34 под вопросом. Они исключают преимущественное право покупки доли участниками, что косвенно противоречит Закону об ООО. По мнению составителей типовых уставов так делать можно, но юристы рекомендуют дождаться формирования судебной практики и пока не использовать эти уставы.

Как перейти на типовой устав

Перейти на типовой устав можно либо при регистрации ООО, либо во время работы.

Чтобы перейти на него при создании организации, достаточно указать в пункте 8 заявления на регистрацию ООО № Р11001 номер типового устава. Печатать и прикладывать устав не нужно.

Пункт о выборе типового устава в заявлении № Р11001

Если на типовой устав решает перейти уже существующая организация, то в регистрирующий орган нужно подать заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р13014 и решение о переходе на типовой устав. Решение принимают на общем собрании участников не менее ⅔ голосов и оформляют протоколом. Если участник один, он принимает решение единолично и оформляет его письменно.

Заявление № Р13014 для перехода на типовой устав

Если вы решили зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью, вам обязательно потребуется устав. Это учредительный документ организации. В нем содержатся все сведения об ООО: название и адрес компании, уставный капитал, виды деятельности, способы получения прибыли и т.д. Без устава ФНС откажет в регистрации ООО.

Также ООО может применять один из 36 вариантов типовых уставов, предложенных Минэкономразвития РФ.

Пример устава ООО для одного учредителя

Пример устава ООО для одного участника - Создать устав

1. Способы создания устава ООО в 2022 году

Для ООО Минэкономразвития разработало 36 типовых уставов. В случае выбора одного из таких уставов не придется составлять и распечатывать учредительный документ. Достаточно сообщить налоговой номер типового устава при регистрации компании в форме Р11001.
В типовых уставах нет индивидуализирующей информации об обществе, в них не содержатся сведения о названии, уставном капитале, месте нахождения. В устав содержатся общие нормы в разных комбинациях. Можно выбрать подходящий документ и использовать его бесплатно. Но текст устава менять нельзя, на это есть право только у законодателя. Не получится применять типовой устав обществам, использующим печать, ведущим лицензируемую деятельность, а также ООО, в которых есть специфические органы управления, например, совет директоров.
Вы можете найти в интернете и переделать готовый устав. Однако в этом случае нет гарантии, что в нем не будет ошибок. Если окажется, что устав составлен неправильно, налоговая откажет в регистрации. Придется подавать документы повторно.
Воспользуйтесь удобным вариантом: мы рекомендуем создать устав с помощью нашего бесплатного онлайн-сервиса. В этом случае вы избежите возможных ошибок и сократите время на регистрацию ООО.

Сформируйте устав с помощью нашего онлайн-сервиса за 15 минут. Просто заполните форму, а затем скачайте готовый устав и остальные необходимые документы для регистрации ООО. Сервис учитывает все новые требования ФНС и закона. Также мы приложим инструкцию по подаче.

2. Данные для создания устава с одним учредителем

На титульной странице устава необходимо написать, что он утверждается решением единственного участника.

В уставе с одним учредителем пишут следующие сведения:

полное и сокращенное - при наличии - название организации
адрес ООО
цели деятельности общества
виды деятельности
орган управления: директор. Можно также отдельно написать о ревизоре
уставный капитал. Не может быть менее 10000 рублей, эта сумма вносится деньгами. Большую сумму можно внести как деньгами, так и имуществом
порядок изменения размера уставного капитала
права и обязанности учредителя и директора
порядок отчуждения (продажи) доли
правила хранения документации общества
порядок предоставления данных третьим лицам

При необходимости в уставе также можно отразить правила применения печати, сведения о филиалах, о реорганизации и ликвидации фирмы и т.д.

При составлении устава в пункте про виды деятельности компании не нужно указывать закрытый список кодов ОКВЭД. Мы рекомендуем вам добавить фразу, что разрешаются "и другие виды деятельности, которые не противоречат законодательству Российской Федерации". Если в будущем вы решите изменить коды ОКВЭД, вам не придется вносить изменения в устав и платить за это госпошлину.

3. Требования ФНС к уставу общества

Устав необходимо подготовить в одном экземпляре
Листы нумеруют со второй страницы, на титульной странице номер не ставят
Прошивать устав не надо
Устав распечатывается на односторонних листах

Доверьте это нашему бесплатному онлайн-сервису. Введите свои данные, ориентируйтесь на подсказки сайта. Вы бесплатно получите готовый устав и все регистрационные документы для ООО. Скачайте и распечатайте их. Также мы приложим инструкцию по подаче.

Устав является главным документом организации. В нем прописывается все: от названия и адреса ООО до способов получения прибыли и наследования долей. Без устава ФНС откажет в регистрации ООО.

Пример устава ООО для одного учредителя

Пример устава ООО для одного участника - Создать устав

1. Отличия устава ООО с одним учредителем

На обложке пишется, что устав утверждается решением единственного учредителя.
В главе об органах управления указывается, что высший орган — единственный учредитель ООО.
Выход единственного владельца из общества невозможен. Сначала ему надо продать долю третьему лицу. Иначе ООО нужно ликвидировать.

2. Содержание устава организации

Устав утверждается решением единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью. Нумерация начинается со второй страницы. Прошивать устав не надо. Печать должна быть односторонней.

В устав желательно включить пункты, которые относятся ко всем аспектам функционирования общества.

Полное и при наличии сокращенное фирменное наименование общества.
Адрес. На 2022 год законодательство резрешает указать его или полным, или до название населенного пункта, исключая улицы и строения. Второе называется "место нахождения юридического лица". Делается для того, чтобы проще было менять адрес общества внутри этого населённого пункта, без внесения изменений в устав.
Цели общества.
Виды деятельности.
Описание органов управления:
- состав
- компетенция
- порядок принятия решений
Размер уставного капитала. В 2022 году он не может быть меньше 10000 рублей, которые вносятся наличными деньгами. Оставшуюся сумму, если взнос больше 10000 рублей, можно внести как деньгами, так и имуществом.
Порядок изменения уставного капитала.
Права и обязанности единственного учредителя ООО.
Информация о правилах хранения документации ООО и порядке предоставления сведений третьим лицам.
Другая информация, которая не противоречит законодательству:
- о применении печати
- о размерах и способах выплаты дивидендов
- сроки полномочий руководителя
- права и обязанности руководителя
- сведения о филиалах, если таковые планируются
- данные о реорганизации и ликвидации ООО и т.д.

3. Что такое типовой устав ООО

ООО могут работать по типовому уставу. Владельцам компаний не надо разрабатывать собственный документ. Можно просто выбрать номер типового устава и подать заявление с его указанием в ИФНС. Предоставлять распечатанный устав в налоговую не надо.

Минэкономразвития разработало 36 типовых уставов.

Типовые уставы отличаются друг от друга:

возможностью выйти из состава участников общества
необходимостью получать согласие других собственников на отчуждение доли
правом преимущественного выкупа доли
возможностью наследования доли
особенностями органов управления
необходимостью прибегать к услугам нотариуса для удостоверения решений общего собрания общества

Плюсы и минусы типовых уставов

Не нужно самостоятельно разрабатывать устав
Не надо предоставлять в ИФНС ни в бумажном, ни в электронном виде, достаточно указать, по какому номеру типового устава работает ООО
Типовые уставы универсальны: не содержат данных о названии, размере уставного взноса, адресе. Поэтому при изменении этой информации устав менять не надо
Бизнес станет более "прозрачным", что увеличит доверие контрагентов. Типовые уставы находятся в свободном доступе в интернете, поэтому с ними можно ознакомиться в любое время

Отсутствие возможности внести индивидуальные правки в устав
Необходимость следить за законодательными изменениями, которые могут поменять текст устава
Не подойдет некоторым компаниям: использующим печать, ведущим лицензируемые виды деятельности, имеющие иные органы управления, кроме директора и общего собрания

Организация может отказаться от применения типовой формы устава в любой момент. Для этого надо будет разработать свой устав и зарегистрировать его в ФНС.

Сформируйте устав ООО через наш онлайн-сервис бесплатно и за 15 минут. Просто заполните форму и скачайте готовый устав и остальные документы для регистрации компании. Сервис учитывает все новые требования ФНС и закона. Также мы приложим инструкцию по подаче.

4. Внесения изменений в устав

Все изменения, которые затрагивают сведения об ООО, содержащиеся в ЕГРЮЛ, подлежат регистрации в налоговой путем подачи формы № Р13014. Возможны 2 типа изменений:

Изменения, которые касаются только сведений в ЕГРЮЛ. В уставе все останется без изменений. Например, смена руководителя ООО.
Изменения, которые затрагивают и данные в ЕГРЮЛ, и текст устава. Это касается:
- фирменного названия
- смены адреса ООО
- органов управления
- состава учредителей и их долей
- видов деятельности
- филиалов, структурных подразделений
- размера уставного взноса
- случаев приведения Устава в соответствии с ФЗ-312

Пошаговый план регистрации изменений в уставе с единственным учредителем:

Подготовить решение единственного учредителя о внесении изменений.
Подготовить новую редакцию устава или лист изменений к текущему.
Заполнить заявление Р13014. Подписывает заявление руководитель ООО. Заявление нужно нотариально заверить, если только оно подается не с помощью ЭЦП заявителя. В нотариальную контору нужно предоставить:
- свидетельство о регистрации
- решение учредителя о внесении изменений в устав
- решение или приказ о назначении руководителя (если он поменялся)
- действующий устав (старая редакция)
- паспорт руководителя
Нужно оплатить госпошлину в размере 800 рублей. Не уплачивают пошлину те заявители, кто подают документы в электронном виде.
Далее нужно обратиться в налоговую с пакетом документов:
- нотариально заверенное заявление Р13014
- решение единственного учредителя о внесение изменений
- новый устав или лист изменений к нему

ИФНС может запросить и дополнительные документы. Желательно этот вопрос уточнить заранее в самой налоговой. Например, при смене юридического адреса может потребоваться согласие собственника или гарантийное письмо от арендодателя.

Читайте также: