Что могут сделать миноритарии как им защитить свои права

Добавил пользователь Валентин П.
Обновлено: 18.09.2024

Достаточно часто при принудительном выкупе акций интересы мажоритарных и миноритарных акционеров не совпадают. Причем, права последних, как слабой стороны в корпоративном конфликте, ставятся далеко не на самое первое место.

В рамках настоящей статьи, попытаемся разобраться, какие возможности есть у миноритарных акционеров для защиты своих прав в конфликте с мажоритарием, а также в каком направлении развивается судебная практика по наиболее конфликтным вопросам, возникающим при вытеснении миноритариев.

Порядок определения цены акций

Одним из вариантов определения выкупной цены акций, приобретаемых по требованию мажоритарного акционера, является независимая оценка их стоимости. При этом цена приобретаемых ценных бумаг не может быть ниже их рыночной стоимости (п. 4 ст. 84.2 Закона об акционерных обществах).

При реализации процедуры вытеснения, мажоритарными акционерами зачастую предоставляются отчеты независимых оценщиков, определяющие рыночную стоимость акций, где одним из основных критериев ее корректировки в сторону уменьшения является то, что выкупаемые акции находятся в составе миноритарного пакета.

Аналогичные выводы о правомерности занижения в отчете независимого оценщика цены выкупа акций в связи с тем, что они оценивались на уровне миноритарного пакета, сделаны в постановлениях ФАС Северо-Западного округа от 01.02.2010 г. по делу № А44-1775/2008, ФАС Московского округа от 10.11.2011 г. по делу № А40-117312/10-137-1064, ФАС Северо-Западного округа от 30.06.2009 г. по делу № А66-8188/2007 и др.

В обосновании своей позиции ВАС РФ указал, что в соответствии с пунктом 4 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения, если ценные бумаги не обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг, не может быть ниже их рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком. При этом оценивается рыночная стоимость одной соответствующей акции (иной ценной бумаги). По смыслу приведенных выше положений Закона об акционерных обществах рыночная стоимость одной акции должна определяться как цена одной акции в составе 100-процентного пакета, т. к. только при этих условиях может быть определена единая цена для всех акционеров без учета размера пакета.

Теперь судам при вынесении решений надлежит учитывать позицию, изложенную в Определении Конституционного Суда Российской Федерации № 681-О-П от 03.07.2007 г. и Постановлении Президиума ВАС РФ от 13.09.2011, где указано на необходимость защиты прав миноритарных акционеров как слабой стороны в корпоративных отношениях и установления справедливой цены за выкупаемые акции в контексте обеспечения баланса интересов всех участников процедуры принудительного выкупа акций, который, при наличии спора, достигается в результате судебного установления и применения цены за акцию, которая не может существенно отличаться от сформировавшейся в результате ранее заключенных сделок на рынке ценных бумаг и их выкупа на основании обязательного или добровольного предложения.

Следует отметить, что ФСФР России также применяет указанный подход на практике и при рассмотрении документов, связанных с вытеснением миноритариев, в случае выявления в отчете независимого оценщика корректировки рыночной стоимости акций на миноритарный пакет выносит предписание о приведении обязательного предложения в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации (см. более подробно: Определение ВАС РФ от 08.05.2013 г. № ВАС-2051/13 по делу № А51-3256/2012).

Надлежащий ответчик по делу о возмещении убытков при вытеснении миноритариев

Вследствие указанной неясности, миноритарные акционеры обращаются с исками к независимым оценщикам, поскольку считают их лицами, которые причинили им убытки ненадлежащим определением цены выкупаемых акций. Однако суды признают оценщиков ненадлежащими ответчиками по указанной категории дел, мотивируя это тем, что, исходя из положений ст. 15 ГК РФ, оценщик не является лицом, причинившим истцу убытки, поскольку он не оплачивал выкупленные акции, не состоит с истцом в договорных и иных обязательственных отношениях, причинно-следственная связь между убытками истца и составлением ответчиком отчета об оценке рыночной стоимости акций отсутствует. Подобный вывод сделан в Постановлении ФАС Московского округа от 13.03.2008 г. № КГ-А40/1396-08 по делу № А40-14821/07-56-123.

Надлежащий способ защиты права миноритарного акционера

В судебной практике встречаются ситуации, когда миноритарии, несогласные с ценой выкупа акций, обращаются в суд с иском о признании недействительным самого отчета независимого оценщика. При этом миноритарии мотивирует подобные иски недостоверным определением оценщиком величины стоимости выкупаемого пакета.

Однако следует иметь в виду, что такой подход не принесет желаемого результата миноритарному акционеру. Суды сформировали следующую позицию в отношении надлежащего способа защиты прав миноритария (см., например, Постановление ФАС Московского округа от 26.03.2008 г. № КГ-А40/2053-07 по делу № А40-40225/07-43-409). В силу статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом. Согласно п. 4 ст. 84.8 Закона об акционерных обществах владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Таким образом, учитывая положения статьи 12 ГК РФ, в данном случае законом определен конкретный способ защиты нарушенного права. При таких обстоятельствах вопрос о достоверности величины стоимости объекта оценки может рассматриваться в рамках рассмотрения спора о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.

Поскольку, как правило, на момент обращения миноритарного акционера с иском вытеснение уже завершено (т. е. сделка по приобретению акций уже совершена), самостоятельное оспаривание отчета независимого оценщика является ненадлежащим способом защиты его прав.

Достоверность величины рыночной стоимости пакета акций миноритарного акционера может быть предметом рассмотрения в рамках иска о взыскании убытков.

ВАС РФ закрепил указанную позицию в п. 36.16 проекта постановления Пленума ВАС РФ, указав, что владелец ценных бумаг в случае несогласия с оценкой ценных бумаг, выкупаемых в порядке, установленном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг (абзац пятый пункта 4 данной статьи). Указанное последствие нарушения требований законодательства к оценке ценных бумаг, выкупаемых в порядке, установленном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, является специальным, не связанным с недействительностью сделки в смысле статьи 168 ГК РФ, в связи с чем требование о признании произведенного выкупа ценных бумаг недействительной сделкой в таком случае удовлетворению не подлежит.

Арест акций блокирует вытеснение?

Впоследствии Московский городской суд кассационным определением от 29.12.2010 г. отменил приговор от 18.05.2010 г. и прекратил производство по делу № 22-16010. Однако суд кассационной инстанции ушел от ответа на вопрос, может ли арест акций блокировать процедуру вытеснения, чем породил неопределенность в законных способах противодействия принудительному выкупу акций. Используя эту возможность, некоторые миноритарные акционеры, противодействуя принудительному выкупу их акций, стали накладывать арест на принадлежащие им ценные бумаги.

В настоящий момент арбитражные суды заняли позицию, согласно которой блокировка операций по счету (в том числе арест) не препятствует списанию акций при реализации процедуры их принудительного выкупа в порядке ст. 84.8 Закона об акционерных обществах. См. более подробно: Постановление ФАС Поволжского округа от 30.05.2013 г. по делу № А06-4971/2012.

Окончательную точку в этом вопросе, по всей видимости, поставит ВАС РФ. В п. 36.19 проекта постановления Пленума ВАС РФ указывает на то, что «судам следует учитывать, что в соответствии с пунктом 8 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах в течение трех дней после представления лицом, указанным в пункте 1 данной статьи, документов, подтверждающих оплату им выкупаемых ценных бумаг, держатель реестра владельцев ценных бумаг обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев, а также с лицевых счетов номинальных держателей и зачислить их на лицевой счет лица, указанного в пункте 1 указанной статьи. Наличие блокировки операций по лицевым счетам не препятствует списанию выкупаемых ценных бумаг.

Таким образом, судебная практика строго ограничивает возможности миноритарных акционеров по защите своих прав рамками исков о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых акций. В указанных рамках суды встают на сторону миноритриев в вопросе порядка определения цены отчуждаемого в принудительном порядке пакета акций. Но любые попытки заблокировать процедуру вытеснения со стороны миноритарных акционеров, например, с помощью ареста акций, пресекаются арбитражными судами, в том числе на уровне формирующейся позиции Пленума ВАС РФ.

Притеснение меньшинства большинством в корпоративном праве было и остаётся одной из наиболее сложных и до конца неразрешимых проблем. Это обусловлено тем, что чаще всего дела в компании решаются не единогласно, а большинством голосов. И получается, что те, у кого больше доля в капитале компании, могут определять её политику, а участники с меньшей долей вынуждены подчиняться.

Но что ещё хуже, помимо решения практически всех вопросов мажоритарными участниками без учёта мнения миноритариев, нередки случаи, когда мажоритарий явно злоупотребляет своим правом и действует в ущерб интересам миноритария.

Миноритарий – это акционер компании, размер пакета акций которого не позволяет ему напрямую участвовать в управлении компанией. Для начала давайте разберёмся, какие интересы миноритария могут в принципе нарушаться мажоритарием.

Выделяют четыре основных интереса участников:

Получение части дохода компании (в виде дивиденда или в иной форме), приходящегося на его долю в уставном капитале общества;
Получение части имущества общества в случае его ликвидации;
Участие в управление обществом;
Получении дохода от продажи акций (долей) общества.

То, как именно могут нарушаться и защищаться интересы миноритария мы рассмотрим на примере общества с ограниченной ответственностью и непубличного акционерного общества.

В акционерном обществ наиболее явным образом выражено противопоставление интересов миноритария и мажоритария, поскольку крупный акционер стремится к максимизации прибыли и её единоличному присвоению, а миноритарий хочет хоть как-то участвовать в управлении деятельностью компании и пропорционально получать прибыль.

Тогда он решил взыскать разницу, которую потерял (более 600 000 тысяч рублей) с компании Б. Три инстанции посчитали эти требования обоснованными, расценив их как убытки, которые ответчик нанёс истцу. Верховный суд также подтвердил доводы нижестоящих судов, и акционер-миноритарий получил недостающую денежную разницу за проданные акции.

Отказ в принятии предложения о включении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров: пример из судебной практики

В своей практике мы столкнулись с таким случаем, когда в компании состоялось очередное общее собрание акционеров, на котором обсуждались вопросы избрания членов счётной комиссии, количественного состава совета директоров, принимались решения об одобрении крупных сделок общества и т.д.

Кроме того, их предложения о выдвижении кандидатов в состав совета директоров и счётную комиссию отказались принимать для включения в повестку дня собрания. Таким образом, миноритарии были лишены возможности полноценно принять участие в проведении общего собрания и выдвинуть свои предложения для включения в повестку дня.

Акционеры решили обратиться в суд за защитой своих прав. Однако суд первой инстанции отклонил их заявление, посчитав, что мажоритарий действовал в рамках закона и, соответственно, никаких нарушений их прав не было. Но апелляционная и кассационная инстанции встали на сторону акционеров-миноритариев и указали, что нарушения при созыве и проведении общего собрания акционеров были существенными и на самом деле лишили акционеров-миноритариев возможности реализовать свои права по управлению компании.

Совершение сделок с заинтересованностью без соответствующего раскрытия или одобрения: пример из судебной практики

Размер ежемесячного оклада генерального директора АО составлял 1 млн. рублей. Он также владел большей частью акций. Позднее дополнительным соглашением к договору директор поднял себе зарплату до 2,3 млн. рублей в месяц. Участник с меньшей долей посчитал, что эта сделка относится к сделкам с заинтересованностью и должна пройти обязательную процедуру одобрения, поэтому обратился в арбитражный суд за защитой своего права.

Суд первой инстанции удовлетворил иск, признал сделку недействительной и обязал директора вернуть обществу 16 млн. рублей переплаты.

Суд апелляционной инстанции изменил решение и отказал в иске. Он исходил из отсутствия оснований для признания сделок недействительными, поскольку истцом не доказано, что их заключение повлекло или может повлечь неблагоприятные последствия для истца либо самого общества.

По мнению Верховного суда, составной частью интереса общества являются в том числе интересы участников. В связи с этим, ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хоть и не причинила ущерб имуществу юридического лица, но не была разумно необходимой для компании, совершена в интересах только части акционеров и причиняет неоправданный вред остальным, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Таким образом, получается, что через многократное увеличение и выплату зарплаты директору фактически была распределена чистая прибыль общества только в пользу одного из акционеров.

Выкуп акций по заниженной цене: пример из судебной практики

При реорганизации акционерного общества совет директоров принял решение об утверждении цен на выкуп акций обществом. По этим ценам были выкуплены акции у акционера-миноритария, владеющего 2% всех акций – по 103 рубля за акцию. Посчитав цену заниженной, акционер привлёк независимого оценщика для установления действительной стоимости акций.

По итогам проведения экспертизы выяснилось, что рыночная стоимость одной акции составляет 205 рублей. Поскольку акции были выкуплены у миноритария по существенно более низкой цене, сумма, которую он не получил, составила более 3,5 млн. рублей.

Миноритарий обратился в суд с требованием о признании решения совета директоров об утверждении цен на акции недействительным, поскольку цена, установленная таким решением, была существенно занижена. Суды заняли сторону акционера-миноритария.Тогда он решил взыскать разницу, которую потерял (более 600 000 тысяч рублей) с компании Б.

Три инстанции посчитали эти требования обоснованными, расценив их как убытки, которые ответчик нанёс истцу. Верховный суд также подтвердил доводы нижестоящих судов, и акционер-миноритарий получил недостающую денежную разницу за проданные акции.

Объединяйтесь. Во-первых, на досудебном этапе группа акционеров может перевесить решение мажоритария (если, конечно, он не владеет 80% всех акций компании). Во-вторых, без сбора 1% акций исковое заявление в суд подать всё равно не получится. Ну и наконец, объединение миноритариев может и психологически повлиять на исход процесса: одно дело, когда перед судом предстает всего один миноритарий, который, может быть, просто решил использовать небольшую ошибку мажоритария в корыстных интересах, а другое дело, когда требование заявляет сразу несколько человек – и выглядит солиднее, и показывает масштаб недовольства.

Регулярно смотрите отчёты и посещайте собрания. Это позволит вовремя заметить нарушение своих прав, что очень важно, поскольку наиболее частым основанием для отказа в иске является истечение срока исковой давности.

Оспаривайте сделки. В случае, если конфликт всё же дошел до суда, то эффективными методами защиты акционеров от злоупотреблений со стороны мажоритариев будут иски об оспаривании решений исполнительных органов и совершённых сделок. В таких ситуациях заявителям придётся доказать, что оспариваемые решения выносились с нарушением порядка (не было кворума, извещали не всех участников и т.д.), либо была нарушена компетенция органа управления и отсутствовало необходимое одобрение (совета директоров или собрания акционеров).

Требуйте исключения недобросовестного участника из общества. Если доли участников общества в совокупности составляют не менее, чем 10% уставного капитала общества, то они вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности, нарушает интересы других участников либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет.

Так же, как и в акционерном обществе, в обществе с ограниченной ответственностью доля даёт права на следующее:

На получение процента от прибыли (дивиденды).
На долю в капитале. Также есть возможность продать её другим участникам и третьим лицам.
Участие в управлении и контроля бизнеса. Например, менять генерального директора, привлекать аудиторов, назначать ревизоров, требовать бухгалтерскую отчетность и т.д.

Соответственно, чем больше доля, тем влиятельнее учредитель. Главная возможность для учредителя повлиять на ситуацию в управлении ООО – это голосовать на общем собрании участников и принимать решения пропорционально своей доле, в том числе о назначении или смене директора. Поэтому для справедливого управления компанией так важно защищать права участников с небольшим размером доли.

Как ущемляются права участников с небольшой долей: как правило, многие решения принимаются простым большинством голосов. Поэтому, чем больше доля, тем легче проводить свою политику в компании. Например, если лицо обладает 51% доли, практически все решения остаются за ним, и повлиять на них миноритариям очень сложно, а иногда и просто невозможно.

Поэтому для создания возможности реального управления компанией необходимо заранее предусмотреть и минимизировать риски.

Установите иной порядок определения голосов учредителей на собраниях. Например, можно договориться с мажоритарием о том, что каждый участник вправе участвовать в голосовании на паритетных началах независимо от размера доли и будет обладать правом вето по всем вопросам повестки дня или по конкретному вопросу, например по решению вопроса о кандидатуре директора, совершении крупных сделок, отчуждении недвижимости и т.д.

Постарайтесь заключить корпоративный договор. В корпоративном договоре предусматривается осуществление прав участников определённым образом. Например, голосовать определённым образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определённой таким договором цене. Можно предусмотреть определённый порядок голосования за избрание генерального директора, установить порядок распределения прибыли в обществе, условия и порядок продажи долей и т.д. Таким образом, корпоративный договор позволяет осуществлять управленческие действия согласованно, что создаёт благоприятную атмосферу в компании и способствует минимизации корпоративных конфликтов.

Определите стоимость доли в конкретных денежных суммах. Если участник решит продать свою долю, оценка всегда будет субъективна. А заранее определив стоимость доли, можно точно быть уверенным в том, сколько можно получить по итогу. Также партнёры не смогут продать долю третьим лицам по завышенной цене и манипулировать миноритариями.

Таким образом, при защите интересов миноритариев как в случае с акционерным обществом, так и с обществом с ограниченной ответственностью, стоит заранее попытаться предусмотреть и минимизировать риски, которые могут возникнуть в будущем, чтобы избежать долгих и затратных разбирательств. Ну а если дело всё же дошло до судебного разбирательства, советуем обратиться к качественным специалистам.

Миноритарный акционер — это инвестор с малым пакетом акций какой-либо компании. Такой совладелец компании не может контролировать ее деятельность, но получает ежемесячные отчисления с доходов.

Кто такие миноритарные акционеры

Среди миноритариев часто встречаются бывшие собственники или основатели организации, продавшие большую часть собственных активов. Акционерами также становятся:

менеджеры и сотрудники компаний;
публичные личности;
страховые организации;
инвесторы и т. п.

Приобретение доступно как отдельному человеку, так и целой организации. Причем миноритарии способны приобретать не только обычные, но и привилегированные акции.

Какой долей акций обладают миноритарные акционеры

Российское законодательство не разделяет акционеров по доле процентов приобретаемых активов. Условной границей негласно считают 5%: держателей более мелких пакетов акций и принято относить к миноритарным акционерам. На практике значение процента в конкретных компаниях отличается. Отдельные организации к малым относят долю, не превышающую 50%.

Основным интересом подобных вложений является получение постоянной прибыли (дивидендов). Именно поэтому незначительные инвестиции накладывают определенные ограничения на права.

Миноритарные акционеры обладают небольшим процентом акций

Права и ответственность миноритариев

Акционерное общество управляет компанией через формирование совета директоров и посредством собраний. Для решения важных вопросов устраивают голосование, где необходимо набрать не менее ¾ голосов. Теоретически миноритарные акционеры могут объединиться и, если общая доля составит более 50%, диктовать собственные условия.

С помощью голосования влияют на решения относительно:

внесения правок в устав;
коррекции числа акций и цен выпуска;
заключения крупных сделок;
ликвидации либо реорганизации компании;
изменений размера уставного капитала.

В перечень основных прав входит:

доступ к сведениям о деятельности компании;
приобретение акций в условиях эмиссии;
получение пассивного дохода от прибыли компании (дивидендов);
компенсация в случае банкротства или ликвидации — получение части средств или имущества, находящихся на балансе компании.

Можно также потребовать выкуп активов компанией. Правда, эта возможность появляется у миноритарных акционеров лишь при определенных условиях:

когда 95% активов выкуплено и попало под ответственность одного акционера;
голосование против решения большинства;
несогласие с реорганизацией или присоединением.

У миноритариев есть как права, так и ответственности

Полный перечень прав определяет размер акционного пакета. Держатели более 1% активов получают сведения по конкретным сделкам, а также доступ к протоколам заседаний управляющего совета. А вот информацию о бухгалтерском учете получают только при наличии 25% акций.

Как защищаются права миноритарных акционеров

Права миноритарных акционеров прописаны на законодательном уровне. На должностное лицо можно подать в суд, если управление компании игнорирует малых инвесторов либо использует денежные средства в личных целях. Защита осуществляется в следующих случаях:

нарушения подписанного соглашения;
ущемление прав миноритария;
удержание дивидендов;
корпоративный шантаж;
игнорирование результатов голосования и т. п.

При судебном иске акционеру нужно доказать, что совет директоров или мажоритарий злоупотребляет полномочиями. Если нарушения подтвердятся, миноритарии могут рассчитывать на денежную компенсацию.

При реорганизации

В случае реорганизации компании из акционерного общества (АО) в ООО миноритарий вправе попросить о выкупе собственных акций. Для выполнения требования необходимо:

Официальные представители компании обязаны предупредить акционеров о возможности такого выкупа. При этом стоимость акций определяет оценщик. То есть, активы можно продать как по среднерыночной, так и по заниженной цене.

Тем не менее, покидать бизнес миноритарий не обязан. И вправе остаться, обменяв свою часть акций на соразмерную долю в сформированном ООО. Порядок и детали подобных решений обсуждают на решающем собрании.

При присоединении

Права миноритарных акционеров при объединении компаний аналогичны ситуации с реорганизацией. Можно потребовать полный выкуп собственных активов. В противном случае долю миноритаииев конвертируют в акции общества, инициировавшего присоединение. Детали контракта между реорганизуемыми АО обсуждают заранее. Как правило, окончательное решение принимают на совместном собрании акционеров.

Права миноритарных акционеров при объединении компаний аналогичны ситуации с реорганизацией

При консолидации и дроблении акций

При отсутствии возможности приобрести целое число акций их преобразуют в дробные доли. Они соответствуют целой доли капитала. Это сохраняет статус миноритарного акционера даже при минимальном количестве активов.

Дробление акций — обратный механизм. В этом случае число активов увеличивают, пропорционально понижая цену за единицу. Предложение об изменении количества акций поступает от Совета директоров. Хотя окончательное решение принимают голосованием среди участников собрания.

В чем заключаются основные отличия миноритарных акционеров от мажоритарных

Миноритарный акционер отличается от мажоритарного количеством акций. Держатели внушительных пакетов (более 50% от уставного капитала) решают судьбу компании. Мажоритарным акционерам также доступно ограничение полномочий миноритариев. Даже если предложение по какому-либо вопросу требует голосования, окончательное решение о принятии ложится на плечи управляющего состава.

Конечно, миноритарии имеют право высказать собственное мнение относительно ситуации. Но малая доля акций не позволяет им контролировать компанию. Голосование — основной и, фактически, единственный способ воздействия на совет директоров. Исключения составляют ситуации, когда для принятия решения необходимо согласие квалифицированного большинства.

Скажу прямо: это слово редко встречается в моих материалах, поэтому решила ближе познакомиться вас с такими инвесторами и рассказать, кто такие миноритарии и что такое миноритарные акционеры. Это лица, на руках которых нет контрольных пакетов акций и они самостоятельно не могут принимать решение о деятельности компании. Миноритарные акционеры, по сути, это каждый из нас у кого определенная часть ценных бумаг акционерного общества, но не более 50%.

Миноритарии могут вступать в конфликт с мажоритариями или вовсе сбалансировано существовать друг с другом даже на протяжении длительного времени. Поскольку первое лицо не участвует напрямую в управлении компании, порой ему сложно противостоять действиям последних, даже если они на грани закона. Для того, чтобы защитить права миноритариев во многих странах разработаны специальные поддержки со стороны государства. А сейчас ближе к тому, какая принципиальная разница между акционерами.

Оглавление:

В чем отличие миноритариев и мажоритариев

Миноритарии и мажоритарии являются полноценными участниками инвестиционного рынка, правда первых куда больше, чем последних. В определении миноритариев есть 2 подхода:

в собственности должно быть меньше 50% всего пакета акций любой компании;
большое количество акций во владении одного человека.

Последний подход, в частности, характерный для компании у которых акции распределены между большим количеством вкладчиков, например, MacDonald’s. В этом случае, достаточно 15-30% в собственности, чтобы считаться мажоритарием. Открыв тематическую страницу в Википедии, находим определение, что миноритарий - это не только физическое, но и юридическое лицо, которое не может напрямую учавствовать в управлении компаний, поскольку на руках недостаточно акций для этого, но это не лишает его определенных прав.

Права миноритарных акционеров

Среди других прав с учетом вида документа, выделяют такие:

От обычных акций.
От привелигированных акций.

В зависимости от процентного соотношения, каждый вкладчик имеет право голосовать, запрашивать документы, вносить вопросы на повестку дня, получать протоколы заседаний.

Принудительный выкуп акций

В некоторых случаях мажоритарий может выкупить акции миноритариев без прямого согласия, которые выставлены на добровольную продажу. Таким образом, определенное лицо покупает 20% акций и суммарно становится владельцем 95%. Затем оно имеет право принудительно выкупить акции других вкладчиков, сосредоточив у себя100% портфель и сделать это в рамках закона. В дальнейшем такой факт может провоцировать различные конфликтные ситуации.

Защита прав миноритарных акционеров

Фактически, как и миноритарии в бизнесе, люди с определенным небольшим количеством ценных бумаг, имеют право на защиту своих имущественных интересов. Иногда в критических ситуациях на АО созывается форум миноритарных акционеров, направленный на консолидацию сил, чтобы выступать единым фронтом против мажоритариев, которые играют не совсем честно. Для того чтобы оферты проводились в рамках закона, а также вносились другие изменения, в РФ действует система защиты.

Защита миноритариев и их права в зависимости от доли акций

Количество ценных бумаг, голосов	Возможности
3/4 голосов от общего количества	Принятие стратегически важных решений ( изменение устава, одобрение крупной сделки, уменьшение уставного капитала)
Индивидуально	Кумулятивное голосование (10% акций дает возможность выбрать 10 членов правления)
Меньше 1%	Возможность подачи иска от имени общества к руководству АО, что действия или бездействия повлекли убытки
30%, затем 50%, 75% и 95%	Приобретатель должен предложить выкупить ценные бумаги по цене не ниже рыночной

Риски и гарантии миноритарных акционеров

Вспомним, с чем столкнулись миноритарии ЮКОСА - не только не получили выплату дивидендов, но и не могли найти, куда делись зарубежные активы во время ликвидации общества. Самый большой риск для миноритарных вкладчиков - корпоративный шантаж. Те лица, у кого на руках большинство ценных бумаг, могут вынудить миноритариев к таким действиям:

размыть долю в капитале;
не платить дивиденды;
угрожать выводом капитала.

Если миноритарии намеренно создают преграды в работе, вынуждая мажоритариев приобрести их акции по более высокой стоимости, чем на рынке, такое явление называется гринмейл.

Для того, чтобы накопительный счет постоянно расширялся, предусмотрены гарантии:

Напомню: в начале текущего года государство выступило с инициативой оферты - купить у миноритарией Сбербанка их ценные бумаги за счет фонда национального благосостояния, увеличив долю государства в АО. Но уже в середине марта от такой идеи отказались.

Последствия конфликтов между акционерами

Различные акционеры компании могут иметь общие цели и двигаться к ним или же конфликтовать. Как правило, миноритарии хотят получить прибыль максимально скоро, а мажоритарии ориентированы на более длительный срок для получения дохода. Но нельзя сказать, что конфликтная ситуация всегда несет только вред, например, она может привлечь внимание потенциальных вкладчиков, таким образом, увеличится цена на ценную бумагу и капитализация станет больше.

Подводя итог, уточню, что для определенных компаний заметна разница между миноритариями и мажоритариями. Например, миноритарии Газпрома 2 года назад подавали в суд на монополию, поскольку та, по их мнению, нарушила права во время собрания акционеров. 4 года назад они обращались к Владимиру Путину, чтобы он остановил принятие законопроекта об обязанности выставления оферты при покупке больших пакетов других госкомпаний.

Если хотите минимизировать риск подобных конфликтных ситуаций, тогда стоит перед покупкой ценных бумаг изучать наперед, кому принадлежит контрольный пакет акций и сколько ценных бумаг находятся в одних руках. Но эти данные чаще всего конфиденциальны или их найти крайне сложно.

Смотрите также:

Автор Ganesa K.
Профессиональный инвестор с опытом работы 5 лет с разными финансовыми инструментами, ведет свой блог и консультирует вкладчиков. Собственные эффективные методики и информационное сопровождение инвестиций.

Читайте также: