Как сделать устав для ип

Добавил пользователь Алексей Ф.
Обновлено: 04.10.2024

Если при создании компании учредители относятся к составлению устава формально и без внимания, в будущем у компании могут быть проблемы. Например, в составе участников может оказаться посторонний человек.

Кажется, что устав компании — это формальность. Можно скачать шаблон из интернета, вписать свои данные — и готово. Его и читать никто не будет.

На самом деле, с уставом шутки плохи. Если не проверить его с юристом, в состав компании может войти посторонний участник или случится что-то еще похуже.

Юрист Роман Норман рассказывает, какие положения надо прописать в уставе, чтобы не потерять управление над компанией. Речь пойдет об уставах для компании с несколькими учредителями.

Сразу договоримся о терминах. Учредители — это люди, которые хотят создать компанию, договариваются о долях в уставном капитале и регистрируют компанию. Как только зарегистрировали, они становятся участниками. Люди одни и те же, но название другое. Это важно, чтобы не запутаться.

Анатолий вложил 30 000 рублей, доля — 30%,

Кирилл вложил 20 000 рублей, доля — 20%,

Евдокия — 50 000 рублей, доля — 50%.

Для чего нужен устав

По закону ООО действуют на основании устава. Это учредительный документ, его разрабатывают при создании компании. Простыми словами, устав — это свод правил, по которым участники в компании решают вопросы: определяют вклады в уставный капитал, права и обязанности участников, правила перехода долей и принятия решений, назначения директоров, распределения прибыли.

Устав — открытый документ. Его может запросить кто угодно: поставщик или клиент компании. При регистрации компании устав вместе с другими документами несут в налоговую.

В уставе нельзя что-то дописать или вычеркнуть, просто потому что захотелось. Все изменения надо согласовывать участникам на общем собрании, а потом сообщать в налоговую.

Обязательные условия

полное и сокращенное название компании;
место нахождения компании;
информация о составе и компетенции органов общества: кто участники, сколько у кого голосов, как они принимают решения;
размер уставного капитала;
права и обязанности участников;
порядок и последствия выхода участника;

В других законах прописаны пункты, которые желательно включить в устав:

срок полномочий руководителя компании. Можно ограничить срок полномочий генерального директора и, например, переизбирать его каждые три года;
порядок принятия решений директором.

Участники могут решить, по каким сделкам нужно решение общего собрания, а по каким директор принимает решения самостоятельно.

В уставе могут быть и другие моменты, которые важны участникам. Например, они могут прописать порядок перехода долей к наследникам или в случае раздела совместно нажитого имущества, если у участников есть супруги.

Устав помогает участникам разобраться с важными вопросами в управлении компанией. Мы опишем, какие условия нужны, и дадим их формулировки. Эти условия в уставе помогут компании избежать рисков, а партнерам — решить конфликты. Можно использовать все или выбрать нужные.

Вклады третьих лиц

Участники могут привлечь в компанию инвестора, чтобы получить дополнительное финансирование или имущество. Инвестор получит долю, а взамен начнет влиять на ключевые решения и голосовать на собраниях:

Анатолий вложил 30 000 рублей, доля — 23,1%,
Кирилл вложил 20 000 рублей, доля — 15,3%,
Евдокия — 50 000 рублей, доля — 38,4%;
Новый инвестор — 30 000 рублей, доля — 23,2%.

Инвестор станет полноправным участником, будет голосовать на собраниях и предлагать свои решения. Только Анатолий, Кирилл и Евдокия давно работают вместе, а инвестор — человек со стороны. Еще неизвестно, сработаются они или нет.

Если мнение участников и инвестора разойдутся, может возникнуть тупиковая ситуация. Инвесторы и участники не смогут договориться, решение заблокируется, а бизнес в итоге развалится.

Учредители должны решить, могут ли приглашать инвесторов и увеличивать уставный капитал за счет третьих лиц. Если могут, формулировка такая:

Если приглашать новых участников в планах нет, это нужно прописать в уставе:

Даже если кто-то из участников предложит пригласить инвестора, без изменения устава это будет невозможно. А чтобы изменить устав, надо опять собирать общее собрание, договариваться, доказывать.

Переход, продажа или передача долей в залог

Участники компании могут выйти из компании и продать долю другим участникам или людям и компаниям со стороны.

Переход долей между участниками компании. Один участник может продать свою долю другому участнику. По закону согласия участников, которые не участвуют в сделке, на это не нужно.

Евдокия продает свою долю в 50% Анатолию. В компании остается только два участника: он и Кирилл.

Доля Анатолия становится 80%, а у Кирилла остается 20%.

По закону согласия участников, которые не участвуют в сделке, на это не нужно. В уставе можно прописать, что для продажи доли участнику нужно получить согласие остальных участников.

Чтобы продать долю, участник оценивает долю и составляет оферту для продажи. Сначала он предлагает выкупить ее другим участникам. По закону они первыми должны рассмотреть покупку. Если за тридцать дней никто из них не купит долю или их не устроит цена, участник может продать ее кому угодно. Цена для участников и третьих лиц должна быть одинаковой.

Тогда в управлении компании появится новый человек: он будет голосовать на собраниях и участвовать в принятии решений.

Анатолию надоела авокадовая ферма, он хочет уйти в другой бизнес и печь пирожки. Он продает свою долю приятелю Владимиру. Теперь приятель будет приходить на собрания, решать, у какого поставщика покупать удобрения и как наладить сбыт спелых авокадо.

Если Владимир спец в продажах фруктов, компании повезло. А если у него нет опыта в бизнеса, другим партнерам может быть трудно.

Для компании и других участников появление в компании человека со стороны может быть опасно. Вдруг с новым участником будет сложно договориться или он будет делать то, что вредит компании. Запретить переход доли третьим лицам можно так:

Передача долей в залог. Участник может взять кредит в банке и в залог отдать свою долю в компании. Если участник не выплатит кредит, доля отойдет банку, и он появится в составе компании. Поэтому участники могут запретить давать долю в залог:

Если даже участник попытается дать банку свою долю в залог, банк изучит устав и откажет.

Переход долей к наследникам, правопреемникам или по публичным торгам

Участниками компании могут быть физлица или компании. Если кто-то из участников-физлиц умирает, по закону или завещанию его доля переходит к наследнику. При банкротстве участника-компании ее имущество и доли в других компаниях будут продавать на публичных торгах. Получается, доля переходит кому-то постороннему, и он появляется среди участников. Такая же ситуация, если приставы наложат арест на долю участника-физлица.

Чтобы такого не случилось, в уставе можно прописать, что для перехода доли к наследникам нужно согласие всех участников:

Доля в компании — имущество, которое делят при разводе.

Корпоративный договор: определить условия сотрудничества участников в компании

На этот случай в уставе лучше прописать такую фразу:

Если один из участников — компания, на случай ее банкротства советуем прописать такое условие:

При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника Общества по такой доле или части доли переходят с согласия всех остальных участников общества.

Все эти условия нужны, чтобы участники не потеряли контроль над компанией и не пришлось согласовывать решения с посторонним участником, который не знает о целях бизнеса и не владеет ситуацией.

Выход участника и стоимость его доли

По закону участник может выйти из компании в любое время, но в уставе такое право можно ограничить. Так делают, чтобы не прерывать развитие нового бизнеса или проекта. Формулировка такая:

Иногда компании может быть невыгодно, что участник не может выйти из общества. Дело в том, что если в этом случае другие участники не захотят выкупать его долю, ее обязательно должна выкупить сама компания.

Срок выплаты, если компания выкупает долю сама

Есть несколько случаев, когда компания обязана выкупать долю у участника:

доля перешла в порядке наследования, правопреемства, реализована через залог или публичные торги, если другие участники не дали согласие;
доля была совместным имуществом супругов, её разделили при разводе. Участники не согласовали, что в компании может появиться третье лицо, даже если это жена партнера. Поэтому компания должна выкупить ее долю;
участники обсуждают крупную сделку или увеличение уставного капитала. Если один из участников голосует против этого решения, он может потребовать выкупить свою долю;

Стоимость, по которой компания выкупает долю участника, называется действительной. Срок для покупки доли по закону — три месяца. Но компании это может быть неудобно. Например, она покупает дорогое оборудование, а на покупку доли денег нет. На этот случай в уставе можно увеличить срок до года:

Год — это максимальный срок.

Распределение прибыли

Участники могут вложить в уставный капитал по десять тысяч рублей, но при этом по-разному участвовать в управлении компании. Один может быть полноценным директором: привлекать клиентов, ездить по переговорам, отвечать перед налоговой. А другой вкладывает деньги в уставный капитал и раз в год приходит на общие собрания компании. Вклад неравный, поэтому неправильно делить прибыль поровну.

В уставе можно прописать непропорциональное распределение прибыли:

«Часть прибыли общества, которая предназначена для распределения между его участниками, распределяется непропорционально их долям в уставном капитале общества:

участник 1 с долей 5 0% в уставном капитале общества получает 75% распределяемой прибыли, которую компания получает до 31.12.2020.

участник 2 с долей 50% в уставном капитале общества получает 25% распределяемой прибыли, которую компания получает до 31.12.2020.

Вместо даты можно поставить любой срок или прописать, как будет распределяться прибыль после определенной даты.

Ответственность за сведения о компании

По закону в компании должен быть кто-то, кто следит за правильными данными компании в едином реестре юридических лиц, информацией о долях в уставном капитале и нотариально заверенными сделками. Если в уставе ничего об этом не написано, то за всем следит директор.

Для этого в уставе можно назначить другого человека или разделить обязанности между директором и еще кем-то.

Общее собрание участников

Раз в год участники обязаны проводить общее собрание, обсуждать результаты работы компании за год и составлять протокол такого обсуждения. Так требует закон.

Голосование на общих собраниях. По закону у каждого участника количество голосов пропорционально его вкладу в уставный капитал.

Анатолий владеет долей 30% → 30 голосов;

Кирилл 20% → 20 голосов;

Светлана 50% → 50 голосов.

У Светланы больше доля, и, получается ее мнение — самое значимое.

В уставе можно прописать вариант, при котором у каждого участника всегда один голос на общем собрании:

Каждый участник Общества имеет на общем собрании один голос, независимо от его доли в уставном капитале Общества.

направления деятельности;
участие в ассоциациях и других объединениях коммерческих компаний;
утверждение устава, внесение в него изменений, изменение размера уставного капитала;
исполнительные органы общества и досрочное прекращение их полномочий, передача полномочий исполнительного органа управляющему;
избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии;
утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов;
решения о распределении чистой прибыли между участниками;
утверждение внутренних документов;
решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
решения о реорганизации или ликвидации общества;
назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

Кроме этих вопросов участники могут прописать в уставе дополнительные. Например, они могут установить, что для принятия решения по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью нужно единогласное решение всех участников. Или они могут решить, что для сделок больше чем на миллион рублей будут собирать общие собрания и голосовать.

Порядок сбора общего собрания участников компании, сроки и способ извещения. По закону участник должен получить уведомление о собрании в официальном письме по почте. В уставе можно прописать, за какой срок до собрания должно прийти уведомление и каким способом.

В целом можно прописать, что уведомление придет через вотсап или чат в фейсбуке. Но это ненадежный способ. Может, участник не заходит в фейсбук. Он не получит уведомление об общем собрании, а потом будет доказывать через суд, что его не уведомили. При этом он оспорит решения, которые приняли на общем собрании без него.

Порядок проведения общего собрания и количество голосов, чтобы принять решение. По закону участники принимают решения большинством голосов. Так они голосуют, например, за увеличение уставного капитала. В уставе можно прописать любой другой порядок принятия решений, например, принимать решения единогласно.

Порядок заверения решений общего собрания участников компании. По закону заверять решения общего собрания должен нотариус. То есть его нужно приглашать на каждое собрание и оплачивать услуги. В уставе можно прописать, что нотариус не нужен, а заверять решения будут сами участники:

Так компания сэкономит деньги на нотариусе и время на заверении документов.

Избрание директора и срок работы

В компании обязательно должен быть директор, это главное лицо. Им может стать один из участников или кто-то со стороны. В уставе прописывают срок работы директора и сколько голосов нужно, чтобы его избрать. По закону для избрания директора нужно простое большинство голосов.

В уставе можно прописать, что директора избирают единогласно:

Участники могут определить, по каким сделкам принимает решение директор, а по каким советуется с ними.

Порядок и сроки предоставления информации о деятельности компании

Каждый участник может получить информацию о работе компании. Базовый список есть в законе. Там протоколы собраний, сведения о филиалах, судебные решения.

В уставе можно прописать, что участники могут запрашивать дополнительную информацию: о текущей бухгалтерии, движении по счетам и договорам. Это важно для участников с небольшим количеством голосов. Другие участники обычно пытаются ограничить их в информации, чтобы они могли меньше контролировать и не могли влиять на решения компании.

Крупные сделки и сделки с заинтересованностью

Есть два вида сделок, по которым нужны особые решения. Это крупные сделки и сделки с заинтересованностью.

В крупных сделках компания продает или покупает имущество, акции или берет кредит на стоимость больше 25% от балансовой стоимости активов компании.

В сделках с заинтересованностью кто-то из участников получит выгоду от сделки. Такие сделки обычно происходят между взаимозависимыми компаниями, когда участники одной компании являются участниками другой компании и совершают сделки. Мы писали о признаках взаимозависимости в другой нашей статье.

В новой редакции закона заинтересованные участники должны уведомлять всех остальных о сделке, но не обязаны ее согласовывать. Получается, участники с большим количеством голосов могут управлять компанией, как хотят, заключать любые сделки, даже те, с которыми не были согласны остальные участники. В уставе можно прописать, что решения по таким сделка нужно согласовывать.

Риски неправильного устава

Устав — не какой-то формальный документ. Он нужен, чтобы зарегистрировать компанию и определяет всю деятельность компании, помогает разрешать конфликты между участниками.

Если в уставе нет обязательных условий, налоговая откажет в регистрации. Придется переделывать устав и заново подать документы на регистрацию. Но это самое безобидное последствие. Хуже если налоговая приняла устав, но участники поссорились, не могут разобраться с долями и решениями, а страдает компания.

Создание ООО регулируется следующими нормативно-правовыми актами: №14-ФЗ, №129-ФЗ, Гражданский кодекс РФ.

Чтобы создать компанию в виде ООО достаточно того, чтобы учредители совместно изъявили свою волю, по результату общего решения заключается договор об учреждении. В процессе своей деятельности компания должна руководствоваться Уставом, представляющим важнейший документ для любого хозяйствующего субъекта. В нем отражаются основные вопросы деятельности компании: начиная от прав и обязанностей учредителей до способа распределения дохода и ликвидации. Создать юр. лицо нельзя, если Устав отсутствует.

Если для осуществления деятельности ООО необходимо оформить лицензию, ее можно получить только после регистрации ООО и при условии, что этот вид деятельности прописан в уставных документах.

2. Выбор Устава: типовой или самостоятельно разработанный

Первое, что следует сделать при создании компании, составить Устав, подготовить договор об учреждении (если участников несколько) и список кандидатов в органы управления.

Для регистрации ООО в соответствии с Гражданским кодексом РФ (п.2 ст.52) и Федеральным законом №14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ст.12) можно использовать типовые формы Уставов, утвержденные уполномоченным государственным органом.

В 2022 году ООО может выбрать один из 36 типовых уставов, разработанных Министерством экономического развития РФ. Типовые уставы различаются содержанием, в них разнятся комбинации общих норм закона: норм о праве выхода из ООО, отчуждении и переходе долей, о преимущественном праве покупки доли, о заверении решений общего собрания, о количестве руководителей. Текст типового устава может изменить только законодатель. Учредители не вправе вносить в такой устав индивидуализирующие данные об ООО. С текстом типовых уставов можно ознакомиться в свободном доступе в интернете. Выбранный устав не нужно распечатывать, достаточно указать его номер в форме Р11001. Типовой устав не смогут применять организации, использующие печать, ведущие лицензируемый вид деятельности, имеющие иные органы управления, кроме директора и общего собрания учредителей.

Чтобы написать индивидуальный Устав, необходимо иметь сведения:

О точном перечне участников.
О части (доле) каждого учредителя.
О порядке и сроках внесения долей в ООО.
О предполагаемом местонахождении.
О величине уставного капитала.
О совместной деятельности (время и периодичность проведения общих собраний, способы выдвижения кандидатов на выборные должности в Обществе и т.п.).

3. Содержание основных разделов Устава

Копия устава ООО подаётся хранится в регистрирующем органе (ФНС).

В данном случае обязательно исполнить все требования о содержании документа, установленные ГК РФ (ст. 52, 54, 65.3, 66.3, 89), ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (ст.5), Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ст. 4, 12, 32).

Устав должен включать в себя следующие сведения:

В Уставе могут быть положения, запреты, на указание которых нет на уровне законодательства: об особом порядке распределения доходов, о способе внесения в уставной капитал доли. Можно добавить способ, подтверждающий принятие собранием решения и состав участников, которые находятся на нем.

Следует подчеркнуть, что в зависимости от числа учредителей определенные разделы Устава могут составляться по-разному.

Если вы открываете свой бизнес (кафе, небольшой магазин, даже предприятие) либо работаете на себя, вы обязаны получить статус индивидуального предпринимателя. У этого статуса есть свои преимущества: вы сможете платить куда меньше налогов, чем физическое лицо, избавитесь от рисков нарваться на штраф и блокировку счета, если занимаетесь своим делом неофициально и не декларируете доходы, сможете взять кредит, без проблем получить визу в страну первого мира, совершить крупную покупку. Предпринимателям положены пенсия, страховые выплаты при потере трудоспособности, даже больничные и декретные.

Оформить статус ИП можно самостоятельно или с помощью специальной фирмы. Во втором случае вам придется дополнительно оплачивать услуги компании. Это удобно, если у вас нет времени заниматься оформлением документов и посещением налоговой. Но, будем справедливы, все можно сделать и своими силами: процесс максимально упростили и ускорили.

С момента подачи документов в налоговую и до выдачи свидетельства о регистрации в качестве индивидуального предпринимателя проходит всего 5 рабочих дней. В редких случаях срок регистрации продлевают до 7 дней.

Подготовка к регистрации ИП

Для начала определитесь, насколько правильно вы выбираете организационно-правовую форму. Статус ИП имеет свои преимущества (например, можно значительно сократить выплаты в фонды или сэкономить на налогах), но у него есть и недостатки. Если бизнес предполагает высокие риски, вы можете потерять даже то имущество, которое заработали до регистрации в качестве предпринимателя. ИП всегда несет ответственность за свой бизнес личным имуществом. Единственный учредитель ООО эту ответственность несет только в рамках суммы, уплаченной в качестве уставного капитала (разумеется, есть механизмы, позволяющие изъять у учредителя его личное имущество, но применить их не так просто). Еще один недостаток ИП - низкий "потолок". Мы ограничены малым бизнесом, а это - лимиты на оборот и количество сотрудников. Впрочем, если бизнес разрастется, проблем с регистрацией компании не будет.

Итак, если вы определились со статусом и твердо решили стать индивидуальным предпринимателем, самое время выбрать:

Виды деятельности. Они прописаны в особом перечне - ОКВЭД (Общий классификатор видов экономической деятельности).
Систему налогообложения. Это может быть УСН, ОСНО, ЕНВД, ПСН.

В заявлении, которое вы будете подавать в налоговую, нужно указать коды ОКВЭД, соответствующие той деятельности, которую вы будете вести. Теоретически можно указать даже все коды. На практике выбирают один основной и несколько дополнительных. Подумайте хорошенько и укажите все, чем вы занимаетесь сейчас и можете заниматься в будущем. По закону вы обязаны вести бизнес только по указанным в заявлении (а в последующем и в ЕГРИП) видам деятельности.

Важно! Коды ОКВЭД постоянно меняются. Чтобы не прогадать, найдите и скачайте актуальный классификатор.

Если в будущем вы займетесь деятельностью, не указанной в вашем заявлении, придется подавать еще одно - о внесении изменений в ЕГРИП. Только в этом случае новое направление будет законным и не вызовет проблем.

С системой налогообложения все чуть сложнее, но мы советуем для начала выбрать именно коды ОКВЭД. Дело в том, что от них зависит, какие системы вам будут доступны.

Индивидуальным предпринимателям вовсе необязательно работать по общей системе (ОСНО): она выгодна только в отдельных случаях. Между тем, эта система используется "по умолчанию". Если вы не подадите заявления о переходе на какую-либо систему налогообложения во время регистрации ИП, вам придется платить по ОСНО большие налоги, пока не удасться перейти на другую схему.

Какие схемы еще можно использовать?

УСН. "Упрощенка" - самая популярная система у предпринимателей и небольших ООО. Вы платите единый налог - со всех доходов или с доходов за вычетом расходов. УСН "Доходы" составляет 6%, УСН "Доходы минус расходы" - 15%. Что выгоднее? Все зависит от вашего вида деятельности: если вы торгуете, лучше второй вариант; если оказываете услуги в индивидуальном порядке, без работников, лучше платить только с доходов - расходов как таковых нет.
ПСН. Патентная система налогообложения действует для ограниченного числа видов деятельности. Патент могут купить, например, ветеринары, водители грузовых автомобилей, отделочники, владельцы фотоателье и некоторые другие специалисты, решившие работать самостоятельно. Процентов здесь нет, вести отчетность необязательно. Достаточно заплатить налог в начале отчетного периода.
ЕНВД. Здесь все сложнее, но суть налога схожа с патентом. Оплачивается фиксированная сумма, размер которой зависит от региона, вида деятельности и количества учетных единиц (автомобилей в таксопарке, квадратных метров в магазине и т.д.). Вести отчетность нужно, но от доходов налог не зависит.

Для перехода на одну из этих систем нужно составить и подать заявление в налоговую. Лучше - одновременно с заявлением на регистрацию ИП.

Подготовка документов

Итак, у вас есть список кодов ОКВЭД и система налогообложения, которую вы уже выбрали. Теперь можно приступить к подготовке пакета документов. Для регистрации вам потребуются:

Личный паспорт и его копия.
Свидетельство о постановке на учет в налоговой (ИНН) и его копия.
Заявление №21001 (его актуальную форму можно найти и скачать в интернете).
Квитанция об оплате пошлины.

Итак, по порядку. С заявлением все просто: достаточно его скачать, распечатать и заполнить от руки. Не делайте помарок - так его могут не принять. Если оформляете ИП через интернет-сервис, все будет еще проще. В заявление на соответствующие страницы нужно вписать коды ОКВЭД.

ИНН требуется в любом случае. Если у вас его нет, оформите или восстановите в налоговой заранее. Налоговый номер потребуется при оплате государственной пошлины.

Где платить пошлину?

Все зависит от того, как именно вы подаете заявление. Если вы делаете это через "Госуслуги", оплатить можно на самом сайте, с карты или электронного кошелька. Если другими способами - лично в банке или на сайте банка. Квитанцию нужно сохранить и при необходимости распечатать.

Где регистрировать ИП?

Вы находитесь в другом регионе, собираетесь работать по УСН или ПНС, а постоянная прописка у вас еще есть? Ехать домой вовсе необязательно: зарегистрироваться можно и в удаленном режиме.

Этапы стандартной процедуры регистрации

Итак, у вас на руках пакет документов, вы оплатили госпошлину (на данный момент это всего 800 рублей), и вы уточнили, в какое отделение идти. Теперь остается только уточнить дни приема в ИФНС и придти туда лично.

Процедура регистрации выглядит просто:

Вы приходите в налоговую и подаете документы.
Сотрудник просматривает их и, если не выявил никаких ошибок, принимает. Вам нужно отдать заявление, квитанцию и копии паспорта и ИНН. Оригиналы можно оставить себе.
Через 5 рабочих дней вы сможете придти снова и получить на руки другие документы. Это свидетельство о регистрации ИП, выписка из ЕГРИП и свидетельство о постановке на учет в налоговый орган. Это важные бумаги, которые будут требоваться вам постоянно.

После регистрации останется открыть расчетный счет и, при необходимости, заказать печать. Раньше приходилось идти в ПФР и другие внебюджетные фонды. Сейчас всю информацию в них подает сама налоговая.

Можно ли зарегистрироваться удаленно?

Важно! Если вы регистрируетесь через доверенное лицо, заверить у нотариуса придется и заявление.

Итак, если вы зарегистрировались в качестве ИП и получили все необходимые документы, вам останется:

зайти в банк и оформить расчетный счет (оформление может затянуться на несколько дней);
заказать печать, если она нужна;
купить и зарегистрировать контрольно-кассовый аппарат, если это требуется.

Важно! На данный момент ИП, работающие с ККТ, должны использовать онлайн-кассы. Обычные применять нельзя.

Есть ли подводные камни?

Проблемы могут возникнуть только с заявлением. Если оно не будет соответствовать требованиям, и принимающий документы сотрудник ИФНС заметит это, вам придется заполнять его заново. Если в заявлении будут ошибки, которые выявят только после приема документов, вы рискуете потерять пошлину - в регистрации вам откажут, а оплаченные деньги не вернут. Впрочем, сумма не самая большая.

С 25 ноября 2020 года организации могут использовать типовые уставы, разработанные Министерством экономического развития. Сделано это для того, чтобы облегчить и ускорить процесс регистрации ООО. Компании могут выбирать из 36 типовых вариантов тот, что подходит именно им.

1. Что такое типовые уставы ООО?

Типовые уставы - это 36 вариантов уставов ООО, составленные Минэкономразвития. Их виды вы можете найти в конце статьи. По сути это уставы, которыми всегда пользовались организации - учредительные документы, регламентирующие создание и функционирование компании.

Основное отличие типовых уставов заключается в том, что в них нет индивидуализирующих сведений об организации: фирменного наименования, места нахождения, а также размера уставного капитала. Еще одно отличие таких уставов - их содержание нельзя менять. Они всегда доступны в электронном виде, достаточно указать номер устава в заявлении при регистрации общества с ограниченной ответственностью. Распечатывать устав не нужно ни при регистрации ООО в ФНС, ни в дальнейшем.

Составлять собственный устав или использовать типовой - такое решение принимают учредители ООО. Законом разрешаются оба варианта.

2. 36 вариантов типовых уставов: в чем отличие

В разделах типовых уставов содержатся нормы, позволяющие выбрать подходящий вариант для конкретной организации. 36 форм различаются комбинациями норм в таких разделах.

Невозможно охватить все ситуации, возникающие в процессе деятельности ООО, как и скомбинировать их все. Возможно слишком много нюансов. Поэтому Минэкономразвития взял за основу наиболее часто используемые на практике опции.

Так, учредители должны выбрать нужные варианты среди 6 норм:

Могут ли участники покидать ООО,
При отчуждении доли или ее части должен ли учредитель получать согласие других участников общества,
При наследовании будет ли доля переходить без согласия других учредителей или придется его получать,
Смогут ли участники пользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества,
Каким образом планируется подтверждать решения, принятые на общем собрании участников организации: нотариальным путем или с помощью подписания протокола участниками, присутствующими на собрании,
Что будет с полномочиями единоличного исполнительного органа: кому их предоставят и как они будут действовать.

Сервис сформирует пакет документов, которые будут направлены в ФНС онлайн. Также Тинькофф откроет ООО расчетный счет. Если не подходит онлайн-подача, наш бесплатный сервис подготовит все документы для регистрации ООО. Просто заполните анкету по подсказкам, а потом распечатайте готовые документы с инструкцией по подаче.

3. Выход учредителя из общества и переход долей

От этих нюансов напрямую зависит, как будет происходить распоряжение долями и что будет с составом участников компании.

4. Удостоверение принятого общим собранием участников организации решения в типовых уставах

Что касается индивидуальных уставов, закон регламентирует, что принятие решения общим собранием участников ООО, а также состав присутствовавших должны подтверждаться путем нотариального удостоверения либо другим законным способом. Им может быть подписание протокола всеми или частью участников; использование технических средств для фиксации факта принятия решения (например, видеосъемка и аудиозапись); иной способ.

Но типовые уставы в 2022 году предлагают только два варианта того, как можно подтвердить принятие решения общим собранием, а также зафиксировать присутствующих на нем:

Удостоверение у нотариуса - способ неудобный и материально затратный.
Подписание протокола общего собрания присутствующими на нем учредителями общества. Необходимо, чтобы на собрании присутствовали учредители с более 50% голосов от общего числа. Количество голосов, необходимое для принятия решения, будет разным в зависимости от вопроса повестки дня.

По типовым уставом не предусмотрен никакой другой способ подтверждения, кроме вышеизложенных.

5. Исполнительные органы ООО в типовых уставах

В типовых уставах предусмотрено наличие одного из трех вариантов единоличного исполнительного органа, призванного осуществлять руководство текущей деятельностью ООО. Необходимо отнестись к выбору такого органа очень внимательно, поскольку он обладает немалым количеством полномочий (может действовать без доверенности, издавать приказы и пр.). Типовые уставы предполагают следующие варианты единоличного исполнительного органа:

Генеральный директор. Им может быть один человек. Это единственный избираемый общим собранием участников единоличный исполнительный орган в типовых уставах. Срок его полномочий составляет 5 лет. Полномочия могут быть прекращены досрочно по инициативе генерального директора или по решению общего собрания участников. Генеральный директор наделен правами совершать сделки от имени компании без доверенности.
Все участники являются самостоятельными руководителями. Каждый учредитель ООО становится единоличным исполнительным органом общества - его директором - и действует самостоятельно от имени организации. По сути, все собственники бизнеса равноправны, реализуя полномочия директора. Они действуют до тех пор, пока учредитель не покинет общество. Внутренние документы компании могут также предусматривать уникальные полномочия отдельных участников-директоров и порядок принятия ими решений. Например, один учредитель будет осуществлять функции финансового директора, второй - директора по развитию и т.д.
"Коллегиальный" директор. Если в ООО более одного участника, каждый из них осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа - директора, действуя совместно с остальными. Полномочия каждого из директоров заканчиваются, когда он перестает быть участником ООО. Если в организации один учредитель, он будет директором до тех пор, пока не выйдет из ООО или пока в организацию не добавится еще хотя бы один участник. В этом случае полномочия директора будут распределяться между ними совместно. Примером такого принципа работы коллегиального директора может быть то, что договор или доверенность должны быть подписаны каждым из участников-директоров. Только так они будут иметь юридическую силу.

Все типовые уставы в разделе V "Управление в Обществе" ссылаются на закон об обществах с ограниченной ответственностью. Этим законом определяются права, обязанности и компетенция единоличного исполнительного органа.

В любом из трех рассмотренных вариантов высшим органом ООО будет общее собрание участников организации. Каждый типовый устав устанавливает, что порядок созыва, проведения, компетенция общего собрания участников компании, порядок принятия им решений соответствуют изложенным в упомянутом выше законе.

Типовые уставы закрепляют все необходимые положения об органах управления ООО с помощью краткого указания в своих текстах и отсылок на закон.

Вы можете сделать выбор типового устава, сравнив систематизированную информацию ниже.

6. Сравнение типовых уставов ООО

Номер устава	Выход участника невозможен	Необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам	Преимущественное право покупки доли (если стоит минус, то преимущественного права нет)	Отчуждение другим участникам разрешено без согласия	Переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешен без согласия	Директор избирается отдельно	Решение общего собрания удостоверяется нотариусом
Устав 1	+	+	+	+	+	+	+
Устав 2	-	+	+	+	+	+	+
Устав 3	+	-	+	+	+	+	+
Устав 4	+	-	-	+	+	+	+
Устав 5	+	+	+	-	+	+	+
Устав 6	+	+	+	-	-	+	+
Устав 7	+	+	+	+	+	- (каждый участник - самостоятельный директор)	+
Устав 8	-	+	+	+	+	- (каждый участник - самостоятельный директор)	+
Устав 9	+	-	+	+	+	- (каждый участник - самостоятельный директор)	+
Устав 10	+	-	-	+	+	- (каждый участник - самостоятельный директор)	+
Устав 11	+	+	+	-	+	- (каждый участник - самостоятельный директор)	+
Устав 12	+	+	+	-	-	- (каждый участник - самостоятельный директор)	+
Устав 13	+	+	+	+	+	- (все участники совместно - действующие директора)	+
Устав 14	-	+	+	+	+	- (все участники совместно - действующие директора)	+
Устав 15	+	-	+	+	+	- (все участники совместно - действующие директора)	+
Устав 16	+	-	-	+	+	- (все участники совместно - действующие директора)	+
Устав 17	+	+	+	-	+	- (все участники совместно - действующие директора)	+
Устав 18	+	+	+	-	-	- (все участники совместно - действующие директора)	+
Устав 19	+	+	+	+	+	+	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 20	-	+	+	+	+	+	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 21	+	-	+	+	+	+	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 22	+	-	-	+	+	+	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 23	+	+	+	-	+	+	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 24	+	+	+	-	-	+	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 25	+	+	+	+	+	- (каждый участник - самостоятельный директор)	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 26	-	+	+	+	+	- (каждый участник - самостоятельный директор)	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 27	+	-	+	+	+	- (каждый участник - самостоятельный директор)	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 28	+	-	-	+	+	- (каждый участник - самостоятельный директор)	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 29	+	+	+	-	+	- (каждый участник - самостоятельный директор)	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 30	+	+	+	-	-	- (каждый участник - самостоятельный директор)	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 31	+	+	+	+	+	- (все участники совместно - действующие директора)	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 32	-	+	+	+	+	- (все участники совместно - действующие директора)	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 33	+	-	+	+	+	- (все участники совместно - действующие директора)	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 34	+	-	-	+	+	- (все участники совместно - действующие директора)	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 35	+	+	+	-	+	- (все участники совместно - действующие директора)	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 36	+	+	+	-	-	- (все участники совместно - действующие директора)	- (решение подписывают все участники общего собрания)

Это бесплатно и надежно! Просто заполните форму на сайте для подготовки документов. Для вас бесплатно выпустят ЭЦП, и документы будут направлены в ФНС онлайн. Сотрудники банка помогут и проконсультируют на каждом этапе! Также Банк откроет для ООО расчетный счет на выгодных условиях.

7. Всем ли ООО подойдут типовые уставы?

Типовые учредительные документы в 2022 году подходят далеко не всем организациям.

Читайте также: