Как сделать изменения в устав
Добавил пользователь Morpheus Обновлено: 05.10.2024
1.1. Изменения вносятся в устав муниципального образования (далее – устав) .
Изменения и дополнения в устав вносятся муниципальным правовым актом (далее – МПА), который может оформляться:
1) решением представительного органа (схода граждан) муниципального образования, подписанным его председателем и главой муниципального образования либо единолично главой муниципального образования, исполняющим полномочия председателя представительного органа (схода граждан) муниципального образования;
2) отдельным нормативным правовым актом, принятым представительным органом (сходом граждан) и подписанным главой муниципального образования. В этом случае на данном правовом акте проставляются реквизиты решения представительного органа (схода граждан) о его принятии. Включение в такое решение представительного органа (схода граждан) переходных положений и (или) норм о вступлении в силу изменений и дополнений, вносимых в устав муниципального образования, не допускается.
1.2. Оформляя МПА о внесении изменений в устав следует помнить, что:
- статья устава подразделяется на части, обозначаемые арабской цифрой с точкой;
- части статьи подразделяются на пункты, обозначаемые арабскими цифрами со скобкой, и подпункты, нумеруемые, как правило, строчными буквами русского алфавита со скобкой.
Статья 12. ___________________
2. ______________________________________:
2) _______________________________:
В случае если статья состоит из одной части, то такая часть не обозначается.
1.3. Внесением изменений и дополнений в устав считается:
- замена слов, цифр;
- исключение слов, цифр, предложений;
- новая редакция структурной единицы устава;
- дополнение структурной единицы статьи устава новыми словами, цифрами или предложениями;
- дополнение устава структурными единицами и др.
При этом исключению подлежат только отдельные слова, цифры или предложения, находящиеся в составе структурных единиц устава, тогда как структурные единицы устава (части, пункты, абзацы) подлежат признанию утратившими силу .
1.4. Рекомендуем оформлять наименование МПА следующим образом :
При внесении изменений в одну или две (но не более) статьи устава наименование МПА можно конкретизировать.
2. Содержание МПА
2.1. При внесении изменений в устав в тексте МПА следует указывать вид акта, дату его принятия, наименование.
2.2. Не рекомендуется изменять нумерацию глав, статей (структурных единиц статей) устава при внесении в него изменений.
При внесении изменений необходимо четко определить структурные единицы, в которые вносятся изменения. Иное способствует увеличению случаев неоднородности структурных единиц устава, поскольку изменения вносятся то в часть, то в пункт статьи и ссылки делаются то на часть, то на пункт статьи, при этом не всегда возможно точно определить, о какой конкретно структурной единице идет речь.
3. Оформление текста МПА
3.1. При внесении изменений в устав соответствующий текст заключается в кавычки.
1) дополнить Устав статьей 32 следующего содержания:
« Статья 32. _______________________________
3.2. Вносимые в устав изменения должны излагаться последовательно с указанием конкретной структурной единицы, в которую вносятся изменения. При этом структурные единицы, в которые вносятся изменения, должны располагаться в порядке возрастания.
При дополнении устава статьей, находящейся на стыке глав , указывается месторасположение дополняемой статьи со ссылкой на соответствующую главу устава.
По общему правилу каждое изменение должно быть оформлено отдельно с указанием конкретной структурной единицы устава, которая изменяется.
Исключение может составлять только внесение изменений в обобщенной форме в одну статью устава или ее структурную единицу.
3.3. Внесение изменений в устав следует оформлять начиная с наименьшей структурной единицы. Например,
В случае если дополняется словами структурная единица статьи устава и это дополнение должно находиться в конце данной структурной единицы, применяется следующая формулировка :
3.4. Относительно дополнения структурных единиц статьи абзацами следует отметить следующее.
Изначально рекомендуем избегать употребления абзацев в статьях уставов, поскольку внесение изменений в подобные структурные единицы на практике затруднительно, так как абзацы не имеют обозначений.
В целях сохранения структуры статьи рекомендуем:
- дополнение абзацами осуществлять только в конец соответствующей структурной единицы;
- при необходимости между уже имеющимися абзацами включить новый абзац дается новая редакция той структурной единицы статьи устава, к которой относится абзац; включать новый абзац между уже имеющимися абзацами неправильно .
- при признании абзаца утратившим силу пересчет последующих абзацев не производится. Утративший силу абзац участвует в подсчете абзацев при последующем внесении изменений в данную структурную единицу.
Аналогично следует поступать с частями статьи устава, не имеющими обозначений.
3.5. При необходимости изложить одну структурную единицу устава в новой редакции применяется следующая формулировка :
«Изложить статью 10 Устава в следующей редакции:
Аналогичным образом следует поступать и в случае дополнения устава новой структурной единицей либо новыми словами, цифрами или предложениями.
«Дополнить статью 6 Устава частью 8 следующего содержания:
Структурная единица устава полностью излагается в новой редакции в случаях если:
- необходимо внести существенные изменения (большое количество изменений) в данную структурную единицу;
- неоднократно вносились изменения в текст структурной единицы устава.
3.6. Ссылки в статьях на другие статьи, а также на ранее принятые нормативные правовые акты применяются в случае, если необходимо показать взаимную связь правовых норм или избежать излишних повторений.
Ссылки делаются на вступившие в силу нормативные правовые акты. Ссылки на утратившие силу нормативные правовые акты недопустимы.
При необходимости сделать ссылку на нормативный правовой акт указываются реквизиты акта в следующей последовательности: вид нормативного правового акта, дата его подписания, номер и наименование нормативного правового акта.
4. Заключительные положения
Изложение устава в новой редакции муниципальным правовым актом о внесении изменений и дополнений в устав не допускается . В этом случае принимается новый устав, а ранее действующий устав и муниципальные правовые акты о внесении в него изменений и дополнений признаются утратившими силу со дня вступления в силу нового устава.
Рекомендуем принимать новый устав в случаях если:
- необходимо внести в устав существенные изменения, не позволяющие ограничиться новой редакцией его отдельных структурных единиц;
- необходимо внести в устав изменения, затрагивающие почти все его структурные единицы;
- изменения в устав долгое время не вносились, в связи с чем многие нормы устава пришли в противоречие федеральному законодательству.
При внесении каких-либо изменений в устав общества с ограниченной ответственностью необходимо уведомить об этом налоговую, подав форму № Р13014. От того, какие виды изменений вы вносите, зависит, какие листы нужно будет заполнять. Например, если вы меняете название ООО, заполняйте лист А. Также всегда заполняются титульный лист и лист Н на заявителя. Кроме заявления следует подать в ИФНС новую редакцию устава или лист изменений к нему, а также документы, подтверждающие внесение изменений.
Бланк заявления Р13014 для внесения изменений в сведения об ООО
1. Какие листы формы Р13014 заполнять при разных изменениях ООО
Вы должны подать заявление по форме № Р13014 в налоговую инспекцию, когда меняете устав, в том числе, по таким причинам:
Изменение названия ООО
При смене названия организации заполняйте лист А и обязательные листы - титульный и лист Н.
В пункте 1 листа А укажите полное наименование ООО и при необходимости — сокращенное. В ИФНС к общим документам также приложите решение одного участника или протокол общего собрания о смене наименования общества с ограниченной ответственностью.
В разделе 2 можете указать код языка дополнительного наименования общества. Внести или исключить такое название можно и на языке народов России, и на иностранном языке. Код указывается по классификатору ОКИН ОК 018.
Само дополнительное название ООО на иностранном языке не указывается. Исключение – английский язык (код 016). На нем следует вписать полное и сокращенное наименование общества на странице 2 листа А.
Изменение адреса организации
Когда у ООО сменился юридический адрес, заполните лист Б и обязательные листы.
В учредительный документ вносятся изменения, если смена адреса общества происходит:
- При переезде ООО в другой населенный пункт, в том числе, на домашний адрес участника или руководителя в другом населенном пункте,
- При изменении адреса в пределах местонахождения, когда в уставе указан полный адрес компании.
В этих случаях заполнение листа Б разнится, также имеет особенности подача документов в налоговую.
При обращении в ИФНС вам также понадобятся, кроме общих документов, решение единственного учредителя или протокол общего собрания о смене адреса, а также документы на юр. адрес: гарантийное письмо или согласие собственников жилого помещения с приложением копии правоустанавливающего документа.
Изменение кодов ОКВЭД компании
При смене основного кода ОКВЭД, заполните пункты 1.1 и 2.1. Основной код в 2022 году может быть лишь один.
Чтобы внести дополнительные коды, указывайте не менее 4-х знаков построчно слева-направо в пункте 1.2.
Чтобы удалить виды деятельности, используйте пункт 2.2. Сначала проверьте текущие виды деятельности в выписке из ЕГРЮЛ. Получить ее можно бесплатно на сайте ФНС.
При подаче пакета документов в ИФНС вместе с общими документами приложите решение одного учредителя или протокол общего собрания об изменении кодов ОКВЭД.
Смена руководителя общества
При смене руководителя организации заполняется, помимо титульного листа и листа Н, лист И в двух экземплярах.
Лист И готовится в двух экземплярах: на прежнего и нового директора.
Учитывайте, что заявителем на листе Н будет новый директор общества с ограниченной ответственностью.
2. Обновленные требования к оформлению заявления Р13014
Листы 001 и Н заполняются всегда к листам, касающимся конкретных изменений.
В пункте 1 листа Н укажите, кто является заявителем. Если это директор, то проставьте код “1”. В пункте 2 внесите сведения о нем.
На стр. 2 в пункте 3 впишите адрес электронной почты. На него ФНС вышлет документы о регистрации изменений. Также теперь можно поставить отметку о получении документов не только электронно, но и на бумажном носителе. Тогда бумажный вариант готовых документов о смене данных об ООО вы сможете получить в месте подачи документов: в налоговой, в МФЦ или у нотариуса (он сам заверит документы). Впишите также номер контактного телефона.
На этой же странице заявитель ставит личную подпись. Этого не следует делать заранее, так как подлинность подписи должна быть заверена у нотариуса. Когда заявление № Р13014 подается электронно, заверять у нотариуса подпись не нужно, ведь форма будет подписана ЭЦП заявителя.
Если форма подается не электронно с ЭЦП заявителя, и вам нужно будет обратиться за заверением подлинности подписи к нотариусу, во время визита к нему потребуются следующие документы:
- Заполненное, но не подписанное заявление Р13014, сшивать его нельзя,
- Паспорт заявителя,
- Оригинал устава общества,
- Протокол общего собрания или решение единственного участника или приказ о назначении руководителя,
- Протокол общего собрания или решение единственного учредителя о тех изменениях, которые вы вносите в устав организации.
Также нотариусу могут понадобиться иные документы - узнайте заранее.
В среднем в 2022 году цена за нотариальное удостоверение подписи на заявлении составляет 1500 - 2000 рублей.
Пункт 4 не заполняйте.
Подготавливая заявление по форме № Р13014, следует учитывать следующие требования ФНС:
Обратитесь за помощью к нашему бесплатному онлайн-сервису. Он заполнит заявление Р13014, а также все документы для регистрации изменений в ФНС, в соответствии с новыми требованиями закона и налоговой. Просто заполните анкету, следуя подсказкам системы. Вы сможете скачать и распечатать документы. Также мы приложим инструкцию по подаче.
3. Подача документов в налоговую инспекцию
Есть несколько вариантов направления в ИФНС документов о внесении изменений в устав ООО:
Для регистрации изменений в уставе общества понадобятся такие документы:
- Заполненную форму № Р13014 с нотариальным заверением подлинности подписи (исключение - подача формы онлайн с ЭЦП заявителя);
- Устав в новой редакции или лист изменений к нему;
- Документ об оплате госпошлины, она составляет 800 рублей. Квитанцию вы можете заполнить и сформировать на сайте ФНС. Если документы подаются в электронном виде, госпошлину платить не надо.
Изменения зарегистрируют примерно в течение 5 рабочих дней. После этого данные об изменениях отразятся в ЕГРЮЛ автоматически.
Статья 17. Документы, представляемые для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, а также для государственной регистрации изменений, связанных с принятием решения о том, что юридическое лицо будет действовать или не будет действовать на основании типового устава, и документы, представляемые для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц
(в ред. Федеральных законов от 29.06.2015 N 209-ФЗ, от 30.10.2017 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Перспективы и риски арбитражных споров. Ситуации, связанные со ст. 17
1. Для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, в регистрирующий орган представляются:
(в ред. Федерального закона от 30.10.2017 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в изменениях, внесенных в учредительный документ юридического лица, или учредительном документе юридического лица в новой редакции и заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительный документ юридического лица;
(пп. "а" в ред. Федерального закона от 30.10.2017 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
б) решение о внесении изменений в учредительный документ юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений;
(в ред. Федеральных законов от 29.12.2012 N 282-ФЗ, от 30.10.2017 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
в) изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, или учредительный документ юридического лица в новой редакции. В случаях, предусмотренных федеральным законом, вместо изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, представляется заявление о государственной регистрации, указанное в подпункте "а" настоящего пункта, содержащее текст изменений, вносимых в учредительный документ юридического лица;
(в ред. Федеральных законов от 30.10.2017 N 312-ФЗ, от 02.07.2021 N 354-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Госпошлина не взимается при регистрации изменений учредительных документов юрлиц в связи с приведением в соответствие с гл. 4 ГК РФ (ФЗ от 05.05.2014 N 99-ФЗ).
д) документ, подтверждающий принятие Банком России решения о регистрации проспекта акций, если в учредительный документ юридического лица, являющегося непубличным акционерным обществом, внесены изменения о включении в его фирменное наименование указания на то, что оно является публичным. Форма указанного документа и требования к его содержанию устанавливаются Банком России;
(пп. "д" введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ; в ред. Федеральных законов от 30.10.2017 N 312-ФЗ, от 27.12.2018 N 514-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
е) документ, подтверждающий принятие Банком России решения об освобождении юридического лица, являющегося публичным акционерным обществом, от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, если в учредительный документ юридического лица, являющегося акционерным обществом, внесены изменения об исключении из его фирменного наименования указания на то, что оно является публичным. Форма указанного документа и требования к его содержанию устанавливаются Банком России;
(пп. "е" введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ; в ред. Федеральных законов от 30.10.2017 N 312-ФЗ, от 27.12.2018 N 514-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
ж) документ, подтверждающий факт принятия общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества, или решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала общества, если в устав общества с ограниченной ответственностью, утвержденный его учредителями (учредителем) или участниками (участником), внесены изменения, связанные с увеличением уставного капитала общества, на основании указанных решения общего собрания участников общества или решения единственного участника общества.
(пп. "ж" введен Федеральным законом от 03.07.2016 N 360-ФЗ)
2. Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
(в ред. Федеральных законов от 23.06.2003 N 76-ФЗ, от 23.07.2008 N 160-ФЗ, от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
В случае, если изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Заверенная копия судебного акта, подлинник исполнительного листа по решению третейского суда представляются в регистрирующий орган и не подлежат возврату. Подлинный экземпляр решения третейского суда подлежит возврату заявителю, копия такого решения не подлежит возврату и остается в материалах регистрирующего органа.
(абзац введен Федеральным законом от 29.12.2015 N 409-ФЗ)
2.1. Для государственной регистрации изменений, связанных с принятием участниками юридического лица решения о том, что юридическое лицо в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, предусмотренного подпунктом "е" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, в регистрирующий орган представляются документы, указанные в пункте 1 настоящей статьи.
В случае, если участниками юридического лица принято решение о том, что юридическое лицо будет действовать на основании типового устава, предусмотренного подпунктом "е" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, в регистрирующий орган представляются заявление, предусмотренное пунктом 2 настоящей статьи, и решение участников юридического лица, указанное в настоящем абзаце.
(п. 2.1 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 209-ФЗ)
2.2. Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений об учредителях (участниках) некоммерческих корпораций, учредителях фондов и автономных некоммерческих организаций, лицо, выходящее из состава учредителей и (или) участников указанных юридических лиц, представляет в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
(п. 2.2 введен Федеральным законом от 31.01.2016 N 7-ФЗ)
С 01.09.2014 составление передаточного акта при присоединении одного юридического лица к другому не требуется (ФЗ от 05.05.2014 N 99-ФЗ).
3. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.
(п. 3 введен Федеральным законом от 23.12.2003 N 185-ФЗ, в ред. Федеральных законов от 23.07.2008 N 160-ФЗ, от 01.07.2011 N 169-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
4. Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о том, что юридическое лицо, являющееся акционерным обществом, находится в процессе уменьшения уставного капитала, к заявлению о внесении таких изменений в единый государственный реестр юридических лиц прилагается решение об уменьшении уставного капитала такого юридического лица.
Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, предусмотренных настоящим пунктом, документы представляются в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней после даты принятия решения об уменьшении уставного капитала юридического лица, являющегося акционерным обществом.
(п. 4 введен Федеральным законом от 27.12.2009 N 352-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
6. К заявлению о внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения, должно быть приложено данное решение.
Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения, в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней после дня принятия данного решения представляются соответствующие документы.
К заявлению о внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений об изменении адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица, должны быть приложены также документы, подтверждающие наличие у юридического лица или лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, либо участника общества с ограниченной ответственностью, владеющего не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества, права пользования в отношении объекта недвижимости или его части, расположенных по новому адресу юридического лица.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Документы для государственной регистрации изменения адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица, не могут быть представлены в регистрирующий орган до истечения двадцати дней с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Абзац утратил силу с 1 января 2016 года. - Федеральный закон от 29.06.2015 N 209-ФЗ.
(см. текст в предыдущей редакции)
Положения настоящего пункта не распространяются на случаи изменения места нахождения юридического лица, если новым адресом юридического лица будет являться адрес места жительства участника общества с ограниченной ответственностью, владеющего не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, либо адрес места жительства лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
(п. 6 введен Федеральным законом от 30.03.2015 N 67-ФЗ)
7. Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся исключения сведений о наличии заключенного заемщиком - обществом с ограниченной ответственностью или непубличным акционерным обществом договора конвертируемого займа, к заявлению о внесении таких изменений в единый государственный реестр юридических лиц прилагается документ, подтверждающий исполнение заемщиком обязательств по договору конвертируемого займа или прекращение таких обязательств по иным основаниям.
Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, предусмотренных настоящим пунктом, документы представляются в регистрирующий орган в течение четырнадцати рабочих дней после прекращения обязательств по договору конвертируемого займа.
(п. 7 введен Федеральным законом от 02.07.2021 N 354-ФЗ)
8. Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества с ограниченной ответственностью во исполнение договора конвертируемого займа, представляемое заявление о внесении таких изменений должно содержать сведения о размере уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, размере и номинальной стоимости доли займодавца, размерах долей других участников в уставном капитале указанного общества после увеличения его уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа.
Изменение устава ООО отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников ООО (п. 2 ст. 65.3, пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, п. 4 ст. 12, пп. 2 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО).
В ООО, состоящем из одного участника, изменения в устав вносятся решением участника, которое оформляется в письменном виде (ст. 39 Закона об ООО).
Решение о внесении изменений в устав может быть принято как на очередном, так и на внеочередном общем собрании участников ООО. Для изменения устава соответствующий вопрос следует включить в повестку дня общего собрания (п. 7 ст. 37, п. 6 ст. 43 Закона об ООО).
Так как изменение устава относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО, то нельзя обратиться в суд с требованием обязать общество созвать и провести общее собрание по вопросу изменения устава ООО либо обязать общество внести изменения в устав (см. постановление Одиннадцатого ААС от 25.10.2012 N 11АП-12633/12).
Решение о внесении изменений в устав ООО принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников ООО, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Законом об ООО или уставом общества (п. 8 ст. 37 Закона об ООО).
Например, на основании единогласного решения участников ООО в устав общества вносятся, в частности, следующие изменения:
- о предоставлении, прекращении и ограничении дополнительных прав участников ООО, установлении и прекращении дополнительных обязанностей участников ООО (абзацы первый и третий п. 2 ст. 8, абзацы первый и третий п. 2 ст. 9 Закона об ООО);
- об ограничении максимального размера доли участника ООО и возможности изменения соотношения долей участников ООО (п. 3 ст. 14 Закона об ООО);
- об установлении преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале участниками ООО или обществом по заранее определенной уставом цене (абз. четвертый п. 4 ст. 21 Закона об ООО);
- о праве участника на выход из общества (абз. второй п. 1 ст. 26 Закона об ООО) и др.
Внимание
С 1 сентября 2014 года в уставы ООО по единогласному решению участников могут быть внесены новые положения, предусмотренные ГК РФ, например, о порядке, отличном от установленного законодательством порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний участников ООО, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании и на получение информации о нем (пп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).
Изменения в устав могут оформляться в виде новой редакции устава или отдельного документа, содержащего сведения о вносимых изменениях в действующую редакцию устава и прилагаемого к уставу. Излагать устав в новой редакции целесообразно, когда одновременно меняется большое количество положений устава либо когда накопилось большое количество ранее внесенных изменений, затрудняющих пользование уставом.
Изменения, внесенные в устав ООО, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", и вступают в силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п. 6 ст. 52 ГК РФ).
В приведенном порядке вносятся абсолютно все изменения в устав, в том числе для исправления технических ошибок и для приведения устава в соответствии с изменившимся законодательством (см. постановление Пятнадцатого ААС от 15.05.2008 N 15АП-2181/2008).
Решение общего собрания участников ООО об изменении устава, принятое с нарушением требований Закона об ООО, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника ООО, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (п. 1 ст. 43 Закона об ООО, см. также определения ВАС РФ от 30.09.2013 N ВАС-13259/13, от 29.04.2013 N ВАС-5373/13).
Читайте также: